2025-12-23
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在最新的伦敦仲裁London Arbitration 15/25案中，涉及的是从波罗的海某港口至北非装载30,000吨散装小麦的一个程租航次的争议。租船合同通过fixture recap订立，采用经过修改的Synacomex 90标准格式并附加额外条款。伦敦仲裁，适用英国法。双方就装港滞期费产生争议，船东索赔金额为42,426.96美元。
涉案船舶于2月14日（星期三）22:30抵达装港锚地，并递交了NOR。递交的当时装货泊位被占，船舶只能在锚地等待。
2月16日（星期五）09:20至10:30，货方指定的检验师上船验舱，但认为货舱不满足要求，验舱不通过。
当天11:02，港口代理向船东报告了验舱不过的情况，同时告知预计最早要到2月23日才能靠泊。
当天14:53，承租人经纪人转达承租人的消息，称“船舶尽快具备装货条件极为紧急”，并询问预计何时能准备好。
2月17日（星期六）08:41，船长向代理和船东报告：船舶自当地时间09:00起已准备好接受复检。
代理于11:15将该消息转发给承租人、验舱师等人。
船东在与经纪人的邮件往来中引用了船长的话，并询问：“请告知何时安排重新验舱？”
2月18日（星期日）16:59，经纪人向承租人转达船东收到的代理回复：“周一回复重新验舱安排”。
2月19日（星期一）07:14，承租人询问代理船舶是否已重新安排验舱。07:58代理回复：“因周末联系不上人，无法安排重新验舱。已转达贵方要求，会继续跟进。”
当天上午晚些时候，经纪人询问船东，船东回复：
“请承租人也向他们那边确认货方何时安排重新验舱，船舶自2月17日当地时间09:00起已准备好复检。”
12:03，经纪人转达承租人的答复：
“这完全不是货方或承租人的问题，这是船东自己的事，应由船东负责安排。”
船东立即回驳：
“最初验舱不合格的是承租人/货方的验舱师，如需重新验舱，也应由承租人/货方安排。”
当晚23:01，代理通知船东：货方拒绝在锚地进行重新验舱。如果船东坚持在锚地重新验舱，代理可以联系货方验舱师，但全部费用由船东承担。
2月20日（星期二）上午，船东向经纪人通报了上述情况，并确认已向代理问妥费用。船东表示：
“预计今天进行重新验舱，请承租人也推动货方/承租人指定的代理尽快安排。”
当天11:02，代理通知船东和船长：检验师将于13:30乘引航艇出发，约14:00抵达船边。于13:45–14:30进行重新验舱，最终货舱通过。船长于14:30重新递交了NOR。船舶最终于2月23日（星期五）22:30靠泊。装货于2月26日（星期一）09:00开始，至2月28日19:50完成。
船东索赔滞期费余额42,426.96美元。其装卸时间计算方式为：时间从2月16日（星期五）08:00开始计算，直至当天验舱开始（09:20）；随后从2月19日（星期一）09:00再次开始计算，理由是货舱当时已经准备就绪，只是等待重新检验（期间因下雨中断装卸时间）。根据其计算，船舶于2月23日（星期五）02:47进入滞期状态。
船东的立场是：承租人负有默示义务，必须毫不迟延地安排船舶重新验舱；或者至少有义务采取合理步骤与船东合作，毫不迟延地组织重新验舱。船东主张，重新验舱完全可以在2月17日（星期六）完成，最迟也可在2月19日（星期一）08:00完成，从而在该时间点恢复装卸时间计时。
此外，船东还有一个备选主张：即使周末无法进行检查，检验师也完全可以在2月19日（星期一）10:30之前抵达船舶，并在当天11:15前完成复检。据此备选索赔金额为40,702.48美元。
承租人认为，装卸时间计算仅在2月20日（星期二）14:30重新验舱结束并重新递交NOR后才重新开始计时。承租人认为只有在该时刻，船舶才根据租船合同第8条被接受用于装货。此外，承租人否认租船合同中存在船东所主张的默示条款。承租人认为，即使存在默示条款，该条款也仅要求行使合理勤勉（reasonable diligence），以使船舶在没有不当迟延的情况下得到复检。承租人指出，证据显示周末无法联系到检验师进行复检。复检仍由同一名检验师完成，通过船东的代理以与首次检查完全相同的方式安排，并且在新的工作周开始后的合理时间内重新递交了NOR。
关于默示条款，船东援引了The DL Lilac [2023] EWHC 391 (Comm), [2023] 1 Lloyd’s Rep.548一案。该案虽涉及期租合同，但出现了货舱复检延误的类似问题。仲裁庭认定，租船合同含有默示条款，即承租人有义务毫不迟延地安排船舶复检。法院认为，该义务的内容是采取合理步骤进行合作，以避免不当迟延地组织复检。在本案中，船东主张，根据租船合同第43条，复检应由“承租人独立验舱师”进行，因此该默示条款是严格的、单方面的。
承租人否认船东所主张的该条款是赋予租船合同商业合理性所必需的。船东完全能够自行安排验舱师对货舱进行复检。在首次验舱检查中，船东的代理仅与货方和验舱师联系安排检查，并不需要承租人参与。承租人否认存在任何“承租人的独立验舱师”。因此，没有必要将第8条和第43条联系起来解读。
作为回应，船东提出了一个备选主张：本来就不应出现任何由承租人指定的验舱师宣布货舱不合格的情况，因此最初的NOR仍然有效，装卸时间从未中断。船东援引了VTC v PVS [2012] 2 Lloyd’s Rep.527案，该案认定，要构成相当于第43条的违约，货舱必须被发现无法令“承租人代表和/或独立验舱师满意”。
船东的主张是，第8条和第43条的整体安排要求验舱师必须是站在承租人一边的，要么由承租人指定，要么由作为承租人装货代理人的货方指定（援引 The Arctic Trader [1996] 2 Lloyd’s Rep.449案和The Global Santosh [2016] 1 Lloyd’s Rep.629案）。整个流程的责任由承租人承担；如果货方不配合，或者确实没有可用的验舱师，这些都属于承租人所承担的风险范围。
仲裁庭认为，第8条将货方和承租人置于同一方立场。验舱是他们共同享有的权利。即使验舱是由货方发起或主导的，承租人也有权依据该验舱结果行使拒绝货舱的权利。仲裁庭认为，标准条款并未明确规定：如果承租人或货方决定验舱，由谁来执行验舱。独立验舱师仅在“对拒绝货舱的决定产生争议时”才被提及。该条款并未规定由谁向承租人或货方报告验舱结果（以便他们决定是否拒绝）。第43条填补了这一空白：货舱是否准备就绪，须“以承租人的独立验舱师满意为准”。
承租人在2月16日催促船东整改货舱时，依据的正是货方指定的验舱师的检查结果。第43条明确规定了确定货舱就绪的方式。承租人无法解释：在第8条与第43条的整体框架下，如何能在不把“货方指定的验舱师的结论”视为“承租人的独立验舱师的结论”的情况下，合法拒绝货舱。
船东提出的备选主张——即根本不存在“由承租人指定的验舱师拒绝货舱”的情况——显然荒谬，且船东自己也知道荒谬。该主张与承租人当时的沟通记录完全无法调和，也与其“货舱在检查完成后即被拒绝”的立场相悖。仲裁庭认为，船东援引VTC v PVS案恰当：船东违反货舱准备就绪保证，必须通过双方均可接受的方式确定，而不能随意或草率。第43条正是提供了这样的方式。既然第8条与第43条的整体安排要求“拒绝货舱”必须由承租人这边的人作出，那么随后“接受货舱”也必须由承租人这边的人作出。第8条在此留下另一个空白：它仅规定装卸时间从被拒绝到被接受期间不计算，却未规定如何取得“接受”。第43条虽规定需取得承租人独立验舱师的满意，但并未说明复检如何组织。
仲裁庭认为，第8条及第43条的机制使船东完全受制于一个他们无法掌控的第三方。在任何情况下，若因其他原因已经导致靠泊延误（正如本案发生的情况），便存在一种商业风险：货方和承租人可能根本不急于完成复检。因此，有必要在合同中暗示一项条款，施加承租人如下义务：毫不延误地安排船舶复检；或者如The DL Lilac案所认定的，至少须采取合理步骤与船东合作，在不发生不当延误的情况下组织复检。为了商业上的连贯性，承租人所拥有的不应仅仅是一项权利去进行另一次检验，而是必须负有义务，积极参与确保复检能在商业上合理、可接受的时间内完成。
仲裁庭认为The DL Lilac案中仲裁庭及法院认定的默示条款（及其变体）具有商业合理性。该案仲裁庭曾援引London Arbitration 17/10案—同样是期租合同下的案子，但涉及是否应默示“承租人须尽快确保货舱复检”的问题。仲裁庭认为这是赋予合同商业效力的必需条款，否则承租人可能把复检拖到任何对他们有利的时间（例如等到泊位空出）。其推理在本案同样适用。
仲裁庭认为，虽然该默示条款在“指定责任”上是单方面的（由承租人负责），但并不要求承租人做到“绝对没有一丝延误”。一旦船东在2月17日宣布货舱就绪，承租人即负有默示义务安排复检，但仅限于“实际可行”的范围之内。这一限定符合商业合理性原则。如果周末确实无法安排复检，则必须等到周一。因此，承租人确实负有船东所主张的默示义务，但该义务的内容正如船东在备选抗辩中所说：必须尽合理勤勉（due diligence），避免不当迟延地安排复检。
从双方往来沟通明显可见，仲裁庭认为承租人并未做到这一点，也根本没有计划做到这一点。证据显示，他们任由整个2月19日（周一）过去，没有采取任何推进复检安排的步骤。仲裁庭认为承租人本可以也本应当向货方问清他们向验舱师下达了什么指令。船东在回应承租人询问时已明确表态：复检应由“承租人/货方”安排。之后代理直接与货方联系而未抄送承租人，并不意味着责任转移。即使承租人否认该义务的存在，他们仍然受该默示条款约束。因此，承租人在2月17日至20日期间违反了该默示条款。
关于周末复检的问题，船东为证明2月17日（星期六）完全可以安排复检，在其索赔材料中提交了港口代理的一封邮件，证明“如有需要且天气允许、验舱师有空的情况下，是可以安排的”。 承租人反驳称：船东并未提供任何证据证明周六或周日真的有验舱师可用。
船东随后申请许可提交补充证据，证明当时确实可以找到验舱师。仲裁员根据LMAA小额程序第5(d)段准许其在回复陈述中提交，并允许承租人以不超过200字的评论予以回应。
船东补充提交的证据（和代理的邮件一样）并非当时产生的同期证据。邮件链显示的是关于锚地验舱的未来安排，其中包含询问“能否在周末安排验舱”。验舱公司最初回复：“需要确认”。在被追问后，四天后才回复：“我们可以安排”。
仲裁庭认为在紧急情况或提前足够通知的前提下，验舱公司大概率可以在周末派出一名验舱师。但在本案中，既无紧迫性（当时根本没有靠泊前景），又没有提前通知，期望他们在周六或周日临时调动一名验舱师完成这一短途任务，并不合理。因此，根据盖然性权衡，周末无法进行复检。
关于滞期费计算，船东的主要计算方案（从2月19日周一09:00雨停后恢复计时）因“周末复检不可行”的认定而失败。船东提出备选方案：最迟在2月19日（周一）上班时间一开始（代理于17日已通知验舱师），即可启动复检程序。他们指出，20日由船东自己安排复检时，从验舱师离岸到完成复检仅用时1小时15分钟，因此19日最迟11:15即可完成复检。
仲裁庭认为，船东在主要主张中曾假定周末可以复检，并主张最迟应在17日14:30完成复检（与20日实际通过时间对应）。这一立场是现实的。从周一上班时间开始组织复检所需的时间，很可能与20日船东自己安排时实际耗费的时间相当。船东的备选主张实际上等于要求“立即”复检，而The DL Lilac案中法院已明确拒绝这种“必须立即行动”的严格解释，转而采纳更宽松的表述。据此，2月19日（周一）恢复计时的合理时间点应定为14:30，而非09:00或11:15。因此，船东的滞期费索赔应以此为基准调整：从2月19日14:30恢复计时。结果仍是于2024年2月23日（星期五）进入滞期，但比船东原计算晚几个小时，周末例外时间正常扣减。从船东原索赔额42,426.96美元中扣减5小时30分钟滞期费（5.5 × 500 = 2,750美元）再减去3.75%洽谈佣金103.13美元后，最终可得滞期费为39,780.09美元。
在本案中，仲裁庭认为，期租合同下的London Arbitration 17/10案和高等法院The DL Lilac案中的观点同样适用本案。承租人至少须采取合理步骤与船东合作，在不发生不当延误的情况下组织复检。为了商业上的连贯性，承租人所拥有的不应仅仅是一项权利去进行另一次检验，而是必须负有义务，积极参与确保复检能在商业上合理、可接受的时间内完成。这种是赋予合同商业效力的必需条款，否则承租人可能把复检拖到任何对他们有利的时间。参考这些案子，不管是在期租合同下，还是在程租合同下，涉及到验舱不过需要重新验舱的，承租人都负有某种合理行事义务，确保其指定的检验师不拖延安排复检，这不仅合理，而且对赋予合同商业效用来说是必要的。否则，承租人就可以把复检拖到任何他们有利的时候，比如泊位空出来，或者有了货源。毫无疑问，如果在订约时被问到，双方都会说：“当然要默示这样一条条款。”--即，承租人必须及时安排重新验舱。
海运圈聚焦专栏作者Alex （微信公众号 航运佬)
