2026-04-14
457 这一段时间，各种争议，有不付油款的，有因为油价上涨亏钱不放货的，有私自改动合同条款试图低价买油的，当然也有对laytime计算发生争议的。考虑到有些人纯粹是不懂，还在那瞎指挥，迫不得已，继续澄清。
能改变自己的是神，总想着改变别人的那叫神经病。所以，以后江湖上，不巧遇到的话，各位施主，请叫俺“神经病”。
话说回来，有一份程租合同中，关于NOR递交和Laytime计算有三个地方作了规定。在合同clean recap中，第1条，第2条及第21条规定如下：
1． NOR TO BE TENDERED WWWW ATDNSHINC;
2．LAYTIME SHOULD START COUNTING FROM 12 HOURS OF NOR TENDERED EVEN IF VESSEL BERTHED PRIOR TO 12 HOURS AND LAYTIME TO BE CEASE ON COMPLETION OF LOADING/DISCHARGING.
21. OTHERWISE AS PER CHARTERERS’ CP ATTACHED.
Proforma C/P，第6条Commencement of Laytime 规定：
6. Time for loading and discharging to count 12 hours after the ship is reported and ready, and in free pratique and written tendered and accepted (whether in berth or not, whether in port or not, whether in free pratique or not, provided same is subsequently granted, whether customs cleared or not, provided same is subsequently granted), even if commenced earlier.
Shipping Terms中第1条和第2条规定：
1. NOR TO BE TENDERED DURING OFFICE WORKING HOURS MONDAY TO FRIDAY FROM 9 AM TO 5 PM AND 9 AM TO 12 PM ON SATURDAY.
2. LAYTIME SHOULD START COUNTING FROM 12 HOURS OF NOR TENDERED EVEN IF VESSEL BERTHED PRIOR TO 12 HOURS.
船在2025年12月21日（星期六），22:54LT抵达装港ABIDJAN锚地；于12 月26日21:06 LT靠泊，22:04LT 获得free pratique。
船东，包括他们协会都非常肯定认为，在21日递交的NOR有效，且12小时后开始计算laytime。承租人来咨询了笔者，笔者并不认同船东及其协会观点。因此，需要解决的是以下几个问题：
1．Clean recap, proforma c/p 和Shipping Terms里面关于NOR递交和Laytime计算的规定是否有冲突？还是应该协调地统一解释，没有冲突？
2．NOR在12月21日22:54LT，星期六，递交的是否有效？proforma c/p第6条的规定的free pratique，是否是递交有效NOR的一个条件？
3．NOR什么时候开始变得有效？Laytime又从什么时间开始计算？
先上结论，关于合同条款的冲突与协调解释问题，Clean Recap、Proforma C/P 和 Shipping Terms 中的相关条款存在表面上的不一致，但通过合同解释的整体性原则和商业常识，可以且必须进行协调解释，使其没有根本性冲突。
根据英国合约解释的权威原则，如之前介绍过的Wood v Capita [2017] UKSC 24等最高法院案所确立，合同必须作为一个整体来解读，各部分应被赋予协调一致的含义，避免使任何条款沦为冗余或无意义。这是一个“迭代过程”，需权衡文本清晰度与商业合理性。
首先看Clean Recap 第1、2条，简单规定了NOR递交的宽泛条件（WWWW ATDNSHINC）以及laytime起算的简单触发机制（递交后12小时）。
Proforma C/P 第6条，这是一份更详细、专业的印刷条款。它规定了laytime起算的先决条件，船舶必须“报告、备妥、获得入港许可（free pratique）且书面NOR被接受”。但同时，它通过“whether in free pratique or not, provided same is subsequently granted”等措辞，软化了这些条件，表明某些要求（如free pratique）可以在NOR递交后满足，而不使其无效。
Shipping Terms 第1、2条，第1条对NOR的递交时间作出了具体限制（工作时间内），这与Clean Recap的“WWWW”（任何时间）存在直接冲突。第2条则重复了Clean Recap中简单的laytime起算规则。
那么如何去协调这几个条款呢？关于递交时间（冲突最明显处），根据特别条款优于一般条款的原则，作为专门规范“Shipping Terms”的具体规定，其第1条（限时递交）应优于Clean Recap中宽泛的“WWWW”。这符合商业逻辑，当事人可以在一般性约定（WWWW）之后，就特定航次或贸易加入更具体的操作要求。
关于laytime起算的触发条件，Proforma C/P 第6条详细列出了起算的先决条件（备妥、free pratique等）。Clean Recap和Shipping Terms的第2条则简化了规则（递交后12小时）。协调的方式是将Clean Recap/Shipping Terms第2条中的“NOR TENDERED”解释为“一个有效的、或根据合同条款变得有效的NOR的递交”。也就是说，简单的“12小时规则”的启动，依赖于第6条中更详细的条件是否得到满足。这使所有条款都产生效力，第6条规定了NOR何时“有效”，第2条规定了有效NOR之后的时间如何计算。
关于“accepted”一词，Proforma C/P第6条要求NOR “tendered and accepted”。而Clean Recap和Shipping Terms无此要求。船东认为accepted一词多余，不是条件；但考虑到双方起草条款并非那么严谨，并非多余。由于存在“accepted”的明确措辞，应赋予其效力；至少要有有个初步有效的NOR，承租人才会同意accepted该NOR，满足条款限定之后，蔡能开始计算laytime；而不是不管有效没效，只要递交了NOR就能开始计算laytime。因此，通过将“有效递交”作为共同前提，这些条款可以统一起来，没有不可调和的冲突。
一定要记住，NOR递交和Laytime计算是不同的两件事；如何递交有效的NOR，和如何开始计算laytime是两回事；但想要触发laytime开始计算，一定是要有有效的NOR来触发。
转向NOR在12月21日22:54（星期六）递交的有效性及Free Pratique的条件。由于递交的NOR不满足Shipping terms中工作时间的要求，因此该NOR在递交时是无效的，但其无效性主要是因为在非合同允许的工作时间内递交，而非非因未获得Free Pratique。Proforma C/P第6条中的free pratique要求，不是使NOR在递交时无效的绝对先决条件。
Shipping Terms第1条明确要求NOR必须在工作时间内递交，周一至周五9:00-17:00，周六9:00-12:00。船舶于12月21日（星期六）22:54递交NOR，并不在允许的周六递交时间（12:00截止）。根据上诉法院The Petr Schmidt案确立的原则，在合同规定时间之外递交的NOR，并非绝对无效的法律空文（legal nullity），而是“非合同的”（non-contractual）。其生效时间将推迟到下一个合同规定的办公时间开始之时，前提是到那时船舶已满足所有其他备妥条件。因此，该NOR在12月21日22:54LT不能立即生效，是非合同性的。
关于Free Pratique的条件，Proforma C/P第6条规定laytime在船舶“in free pratique”后起算，但它包含了“whether in free pratique or not, provided same is subsequently granted”这一保护性措辞。这一措辞改变了free pratique的法律地位。根据The Delian Spirit [1971] 1 Lloyd’s Rep.506(C.A.)案以及Laytime and Demurrage, Summerskill on Laytime和Commencement of Laytime中相关论述，此类措辞意味着获得free pratique被视为一种“例行手续”（mere formality）。它不是递交有效NOR的先决条件，而是一个可以在NOR递交后完成、且不影响NOR初始有效性的后续条件。只要能事后能顺利获得free pratique；但如果无法获得free pratique，性质就不一样了。
因此，即使船舶在12月21日递交NOR时未获得free pratique，只要其在后续合理时间内获得（本案中于12月26日22:04获得），这不会导致12月21日递交的NOR因该原因而无效。这与The Eagle Valencia [2010] 2 Lloyd’s Rep.257(C.A.)案形成对比，该案合同要求free pratique必须在递交后6小时内获得，否则NOR无效。
关于这个NOR在工作时间内递交的争议，在The Petr Schmidt [1998] 2 Lloyd’s Rep.1 (C.A.)案中，上诉法院认为，在第30条所允许的时间之外递交的通知属于非合同性质的通知，不能被视为有效通知，即不能作为启动装货或卸货时间计算的依据。在允许时间之外递交的通知是非合同性的，因此是“错误的”，在递交当时不具有合同效力；该缺陷是否因时间的经过而得到“治愈”，是一个事实问题而非法律问题。
上诉法院认为，该通知是以书面形式发出的，并且通过相当于在次日06:00办公时间到达办公室的方式递交；无论之前通过电传或传真发送通知时是否已构成递交，在06:00均构成一次有效的递交。第6条和第30条应一起解读，承租人收到通知可视为船东递交通知的对应行为。
(3)a notice which was tendered outside the hours permitted by cl. 30 was non-contractual and could not be relied on as a valid notice, meaning effective to start the time clock running for loading or discharge; notices tendered outside the permitted hours were non-contractual and therefore “wrong”, and not to be relied on as having contractual effect at the time of tender; whether the defect was “cured” by the passage of time was a question of fact rather than law.
(4) the notice was given in writing and by means which were equivalent to leaving it at the offices to be attended at 06 00 the following day; there was a tender at 06 00 whether or not there was previously a tender at the time when the telex or fax message was sent; cll. 6 and 30 should be read together and the receipt by the charterers of the notice could be said to be the counterpart of the tender by the owners.
本案中，导致12月21日22:54的NOR在递交时无效的直接原因是违反了Shipping Terms第1条关于递交时间的规定。Free pratique的缺失，在合同条款下，不构成使其无效的理由。
基于以上理由及判例，NOR的最早可能生效时间为2025年12月23日（星期一）09:00。Laytime应从该时间点之后12小时开始计算，即2025年12月23日21:00。
接着来看本争议中涉及到相关的判例及几个条款如何协调地来解读的问题。在London Arbitration 8/81 案中，该仲裁的争议是卸货港开始装卸货时间起算问题。该船于1981年6月5日（星期六）0309 到Mersey bar。NOR 在同一天的0955 通过电传给了承租人的代理，并通知承租人。但是，由于是星期六，承租人或其代理的办公室都没有营业。出租人的代理人写信给承租人的代理人，确认6月7日星期一的星期六电传，承租人的代理人在当天的1130 接受了通知。
承租人的主张基于以下问题，周六发送的电传NOR是否在“正常办公时间内”发出。如果是这样，则当天的NOR 将生效，并且装卸时间将从星期一的上午7点开始。如果不是，则由承租人提交，则第一个有效通知是星期一的信件通知，在这种情况下，装卸时间将从星期二的上午7点开始。
承租人的论点是，第10条适用于此案的事实，并且由于星期六电传不是在“普通办公时间”发送的，因此装卸时间直到星期二早上7 点才开始。承租人认为第8条和第10条是不同的和分开的，每个条款必须单独处理。第8条述及在船舶到达时有卸货泊位的情况；第10条在没有泊位的地方适用。此外，第10条是处理到达锚地的抵达通知书，而不是通知而不是按照第8条的NOR。因此，第10条是当前情况下的适用条款，本身能够触发装卸时间时钟。无需查看租船合同中的任何其他措辞，尤其是必须根据实际事实确定“普通办公时间”的含义，而不是查看其他租船合同中的条款。
出租人认为，必须将这两个条款放在一起考虑，而第8条表示，承租人的办公室将在周六中午之前开放，以便发出NOR。第10条中“普通办公时间”的含义必须根据该表述来解释。此外，第23 条还表明，承租人的办公室将至少开放到星期六的上午11点。第23条规定：在收到船长的无线申请后48 小时内发出卸货港口的命令。如果上午11点后收到船长的申请，则承租人的时间应为52 小时，而不是上述的48小时。
仲裁庭认为该工作时间从星期一上午7 点开始，第8条和第10条直接关联，必须一起考虑。该条款的目的是根据船舶抵达海关之时或之前是否可以将其送入海关提供替代选择。第10 条中的“在正常办公时间期间”一词并未减损出租人在第8条明确规定的星期六前中午之前发出通知的权利。无论如何，第8 条和第23条确实表明了承租人认为周六上午对NOR 的递交非常有利，无论它们是准备就绪还是到达停泊处的通知。
此外，仲裁庭认为承租人关于第8 条仅在有卸船泊位的情况下适用的论点并不严格正确，因为船舶可以进入海关而无需卸船泊位，因此仍可以根据第8条。（这是港口，而不是泊位租船合同。）
对于合约解释问题，租船合同中的条款不能相互孤立地解释，像任何其他合同一样的租船合同也必须合理解释。如果一个人有一系列标准形式的条款，这些条款已经使用了很多年，而且法院和仲裁员已多次解释，法院必须将所有条款当作一个整体来看待。可以参Roskill 法官在The Madeleine[1967] 2 Lloyd’s Rep.224案中第238 页所说。
在London Arbitration 18/95案中，该船以修订后的Stemmor格式租用。于5月26日224时到达装货港，立即递交NOR。通知于5月27日0800被托运人接受。5月31日1430开始装货，但船舶直到5月29日1300才获得入港许可。
承租人提及租船合同第6条，并认为，装货时间只能从5月30日的0800开始，即获得入港许可后的第二天的0800，因为可以在锚地处获得入港许可。出租人认为，装货时间从5月28日的0800开始计算。
租船合同第2条，第6条相关规定如下文。
Clause 2 (line 27)
“After arrival written or by cable notice is to be given … of the vessel being in all respects ready … Prior to tendering Notice the vessel‟s holds are to be washed, swept and cleaned and dry and free of loose rust scale … If after berthing any cleaning or drying … is to be carried out, then same to be at owner’s expense and time. If upon vessel’s hold inspection she is found unsuitable and consequently loses her turn for berthing, then laytime is not to count until such time as vessel is actually berthed. However, time lost waiting for berth prior to first inspection to be counted as laytime if vessel is kept waiting for a berth due to port congestion….”
Clause 6 (line 53)
“Time for loading to count from 8 am on the next working day after the ship is reported and ready, and in free pratique provided free pratique obtainable at anchorage and written notice tendered (whether in berth or not) whether in port or not, whether customs cleared or not, whether in free pratique or not … steamer to be reported during official hours only …”
仲裁庭认为乍看之下，似乎在第6条开头插入的词（“倘若可在锚地获得的入港许可”）与后来插入的词组之间存在冲突，该短语包括“无论获得入港许可与否”。如果发生了这样的冲突，仲裁庭将得出结论认为，应优先考虑第一次插入，因为它着眼于特定的一组情况（前提是可以在锚地上获得入港许可），而后者是一般性的。
但是，经过进一步的思考，仲裁庭认为他们的观点是，承租人对本条的解释是正确的，并且第一次插入涉及船舶所处的条件，以便装卸时间在下一个工作天开始计算，而后来的插入与船舶在递交NOR时可能处于的状况有关。无论哪种方式，该条款的解释都对承租人有利。可在锚地获得入港许可，如果进行了适当的安排，则可在船舶抵达时获得入港许可，因此，时间要等到船舶实际处于入港许可的下一个工作日上午8点为止。如果仲裁庭对该条款的初步观点是正确的（该观点已被拒绝），则只有在船舶实际处于入港许可之前，才能递交有效NOR。
出租人还辩解，应该增加第二次插入的分量，因为第52行中的“入港许可”一词已印刷出来。仲裁庭认为对此的答案是，“和入港许可”一词后面的插入是打字的，不能与前面的印刷字分开阅读，因此，第二次插入不应再以此为依据。
5月27日0800时托运人已接受该通知的效力（如有）的问题尚待解决。关于仲裁庭首选第6条的解释，对此的一个回答是，必须在装卸时间开始计算之前满足那里提出的所有要求；也就是说，该船必须（i）报告，（ii）准备就绪，（iii）入港许可和（iv）书面通知。此外，弃权或禁止反言成功的理由没有任何必要。更是如此，因为已删除了也应接受NOR的印刷要求。允许查看对标准印刷合同形式的删除，因此，至少有高度争议的是，当事方打算接受或不接受NOR不应影响装卸时间计算。
基于这些理由，最终仲裁庭裁定出租人的滞期费索赔失败。
在最新的《航运佬话航运江湖（二）》中，专门用了三章来写合同谈判、合约解释及冲突条款三个方面的内容。如果众多条款之间解释存在困难，那应该迭代、统一地解释，需平衡文本分析与商业背景考量，寻求一种和谐的解释，使所有条款都能产生合理且实际的效力。在处理合同条款相互冲突时，采取客观、实用且高度商业化的解释方法。其核心目标是寻找当事人使用语言所表达的客观含义，同时尽可能使整个合同保持内部一致性和商业合理性。
不管如何，冲突条款的解释，需遵守合约解释的基本原则，Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society、Rainy Sky、Arnold v Britton 、Wood v Capita 等最高法院判例，以及Chitty on Contracts 、The Interpretation of Contracts 等权威著作。核心原则可概括为解释是确定合同语言在订立时，一个合理商业人士会理解的客观含义；合同必须作为一个整体解释；文本是出发点和通常的终点，但语境和商业常识是重要的辅助工具；当存在冲突时，法院优先通过和谐解释使所有条款都能发挥作用，避免使任何条款成为多余。法院首先尝试使冲突条款相互协调，而非简单宣告某一条款无效；只有当无法合理协调时，才适用具体条款优先于一般条款的规则。
具体条款优先于一般条款，这是处理冲突条款最常见的规则。即，当特定条款与一般印刷条款冲突时，特定条款优先，因为它反映了当事人的特别意图。手
写/添加条款优先于印刷条款，这一规则在租船合同中最为常见。如果合同不同部分存在冲突，后出现的条款通常被视为对前条款的修正。法院应尽量使条款相互协调；若无法协调，则适用后条款优先原则。当文字冲突无法通过上述规则解决时，法院会引入商业常识进行判断。若存在两种合理解释，应选择与商业常识更一致的那一种。
租船合同作为商事合同的一小部分，解释租船合同条款时同样适用合约解释的若干一般原则，其中包括：
a) 租船合同中的所有条款，在可能的情况下应协调一致地解读；
b) 若存在冲突，附加条款应优先于印刷格式中的条款；
c) 若存在冲突，出现在租船合同后部的条款应优先适用；
d) 针对试图获利的一方采取不利解释原则（contra proferentem）。
租船合同解释，首要且最基本的原则是，应将合同视为一个有机整体，尽可能协调地解释所有条款，避免人为制造矛盾。解释者的任务不是急于发现冲突，而是尽力调和条款，赋予每一条款以意义。
在The Eternity [2009] 1 Lloyd’s Rep.107 案中，关于条款间是否有冲突的问题，David Steel 法官在第113 页判决书中认为，虽然在条款之间存在冲突时，更具体且量身定制的条款应当优先适用，这一规则仅在冲突清晰且直接的情况下才会发生。关于第12.1 条和第12.2 条规定的义务是绝对的还是根据第38 条仅受恪尽职责的要求约束的问题，David Steel 法官认为，只有在冲突明显且直接的情况下，更具体、更有针对性的条款才应优先适用。
在The Leonidas [2001] 1 Lloyd’s Rep.533 案中，Langley法官认为量身定制的条款通常会优先于所判断的类型条款。两者之间确实存在“冲突”（正如这个租船合同也明确规定的那样）。但是，法院将寻求整体合同的解释，Langley法官认为如果一个合理的商业解释可以调和两个条款（无论是手打还是打印），那么这种解释可以并且认为应该采用。
在The Lowlands Orchid [2010] 1 Lloyd’s Rep.317 案中，该形式上的合同也包含了卸率条款，第9 条和第63 条规定如下：
The cargo to be discharged by consignee at port of discharge, free of expense and risk to the vessel, at the average rate of (see clause 63) tons per weather working day of 24 consecutive hours, Sundays and holidays included, see also clauses 40 and 63 provided vessel can deliver it at this rate.
63. Discharging Rate: 25,000 metric tons Sundays and Holidays included, excluding Super Holidays.
本案争议的核心问题是租船确认书与形式合同中的规定有冲突。如果协商的条款与纳入的形式或标准条款之间存在不一致，则以前者为准。Beatson 法官判定，标准租船合同第63 条与订约摘要之间不存在清晰、直接且不可调和的冲突。两条条款可以合理且在商业上令人满意地共同解读，前者对后者进行限定。
在Pagnan S.p.A. v. Tradax Ocean Transportation S.A. [1987] 2 Lloyd’s Rep.342 (C.A.)案中，上诉法院的Bingham勋爵认为，法院的任务是在合同整体语境及事实背景下公正解释特别条款，以探明双方真实意图。关于合约解释，Bingham 勋爵在第348 页判决书中认为，法院的任务是在整个合同背景下，根据合同事实，公平解释特殊条款，以确定双方的真实意图。仅仅一个条款限制或修改另一个条款的效果是不够的；不一致的条款必须与另一个条款相矛盾或相冲突，这样就不能公平地同时赋予两个条款效果。
上诉法院的Dillon 勋爵在第353 页判决书中认为，法院的首要任务是审视这些条款是否能合理共存（sensibly be read together）。若不能，则存在不一致，特别条款应优先于印刷格式中的其他条款。但若能共存，则应当共存，且不存在不一致。
从这些判例，可以看出，该争议中并没有直接不可调和的直接冲突，NOR可以在12月21日的22:54递交，考虑到shipping terms中有在工作日内递交NOR的要求，那么21日22:54递交的NOR是非合同性质的，按先例顺延到12月23日星期一早上09:00变得有效，然后laytime在12小时后开始计算，即在12月23日，星期一晚上21:00开始laytime计算；而非船东及其协会所认为的12月22日10:54就开始计算laytime。
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曾有朋友劝，这抗辩别教给别人；深以为然。但还是希望大家都能更专业，谈好条款，尊重合同，都做一个专业的shipping men。
海运圈聚焦专栏作者Alex （微信公众号 航运佬)
