2026-04-14
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在Marchand Navigation Co v Olam Global Agri Ptd Ltd and another[2023] SGHC 339案中，涉及船东对分运费、分租金或滞期费及滞期费行使“留置权”的两个主要问题，其性质在上诉法院审理的 Diablo Fortune Inc v Duncan, Cameron Lindsay and another [2018] 2 SLR 129 (“Diablo”) 一案中已作考量。本案相关条款是NYPE1946期租合同标准格式第18条（下称“第18条”）：
“That the Owners shall have a lien upon all cargoes, and all subfreights or hire or sub-hires or demurrages and time for detention, if any for any amounts due under this Charter, including General Average contributions, and the Charterers to have a lien on the Ship for all monies paid in advance and not earned, and any overpaid hire or excess deposit to be returned at once. Charterers will not suffer, nor permit to be continued, any lien or encumbrance incurred by them or their agents, which might have priority over the title and interest of theowners in the vessel.”
本案中的第一个问题是，船东与承租人之间关于是否存在“any amounts due under this Charter”，即“本租约项下任何到期款项”的争议，是否影响船东针对欠付承租人滞期费的分承租人行使第18条的权利。此处的关键子问题是，当船东介入支付本应由承租人承担合同责任的燃油费时，船东支付的款项是否可被视为第18条目的下的租约“到期款项”。
第二个问题是，租约中存在仲裁条款是否影响船东针对欠付承租人滞期费的分承租人行使第18条的权利。法院认为，争议的存在以及仲裁条款的存在，并不影响船东针对分承租人行使第18条的权利。由于这些问题在新加坡判例中尚属未涉足领域，因此法院也将在下文详述判决理由。
本文主要介绍留置权。Marchand Navigation Company是The Maria Theo 1轮的二船东，在2022年4月29日以修订的NYPE1946格式与承租人Sinco Shipping Pte Ltd签订了一份期租合同。在执行过程中，Sinco 又将该轮航次租租给分承租人 Olam Global Agri Pte Ltd。
Marchand 针对 Olam 和 Sinco提起诉讼，主要寻求以下命令：
(a) 裁定 Marchand 可行使期租合同包含的第18条留置权，针对 Olam 欠付 Sinco 的、根据航次租约产生的所有运费和/或滞期费；及
(b) 根据第18条，Olam 应向 Marchand 支付所有到期应付的租金、运费和/或滞期费，特别是 190,112 美元。
除第18条外，期租合同还在第17条（结合附加条款第46条）中包含仲裁条款：
“17. 如有仲裁，应在伦敦进行，英国法律适用于实体和程序。见第46条。
第46条 – BIMCO 2020年法律与仲裁条款（英国法伦敦仲裁）
(a) 本合同应受英国法律管辖并据其解释，因本合同引起或与之相关的任何争议应专属于伦敦仲裁，依据《1996年仲裁法》或其任何法定修改或重订本进行……”
双方无争议的是，Olam 欠 Sinco 总共190,112 美元的滞期费等。
2023年1月11日，Marchand 向 Olam 发出行使第18条留置权的通知，并抄送 Sinco。该留置通知告知 Olam，Sinco 未能支付到期应付的租金，构成违反期租合同，并列明了 Marchand 向 Sinco 索赔的金额。它明确提及并全文引用了第18条，指示 Olam “将此信息视为对任何到期运费和/或租金和/或滞期费余额的留置权通知”。Marchand 要求 Olam 确认欠付 Sinco 的金额，并安排将该等款项支付给 Marchand，而非 Sinco。通知警告 Olam，若其无视该通知而向 Sinco 付款，Marchand 保留向 Olam 追索该等款项的权利。
当事人双方对该通知形式有效性没有争议，且已于 Olam 支付 190,112 美元之前发出。然而，Sinco 告知 Olam：(a) Sinco 反对 Marchand 行使留置权；(b) 期租合同项下无到期应付款项；(c) Olam 应向 Sinco 支付 190,112 美元，而非 Marchand。
Olam 因此面临 Marchand 和 Sinco 的相互冲突的主张。Olam 告知 Marchand，为避免双重支付风险，其将扣留该款项，并根据 Marchand 与 Sinco 后续达成的任何协议进行支付。但未达成协议。Olam 亦提出将 190,112 美元存入第三方托管账户，待 Marchand 与 Sinco 争议解决。尽管 Olam 努力寻求和解，Marchand 仍启动了 诉讼程序，向 Olam 索赔 190,112 美元。随后，Sinco 于2023年4月21日被追加为诉讼程序当事人。在各方于2023年9月7日出庭后，法院指示将 190,112 美元支付至法院，待 Marchand 的申请裁决后再行处理。
Olam 愿意并能够付款，但坚持其无权裁决 Marchand 与 Sinco 之间的争议。因此，Olam 对诉讼程序中的问题不持立场。争议实质在于 Marchand 与 Sinco 之间。
Marchand 依赖期租合同第18条，相关部分规定：
“… Marchand对全部货物以及所有分运费或租金或分租金或滞期费及留滞时间（如有）享有留置权，以担保期租合同项下任何到期款项，包括共同海损分摊……” Marchand 主要主张，存在“期租合同项下到期款项”，金额为 406,401.47 美元，系 Marchand 就未付添加燃油的款项。因此，由于 Marchand 已通过2023年1月11日通知发出有效通知，其有权对 Olam 欠付 Sinco 的 190,112 美元滞期费行使留置权。
Marchand 的主张基于以下几点：
(a) 2022年6月28日，在 Sinco 根据期租合同租用该轮期间，Integr8 Fuels Inc 向该轮供应了价值 406,401.47 美元的燃油；
(b) Sinco 在其为 HC/OA 886/2022 程序（Sinco 申请安排计划）提交的宣誓书中列出的债权人名单中，承认 Integr8 是其燃油债权人；
(c) 在该宣誓书中，Sinco 表示打算在其安排计划提案中全额偿还燃油债权人；
(d) 2023年3月2日，在 Sinco 于 HC/OA 886/2022 的申请聆讯中，Hri Kumar Nair 法官注意到 Sinco 打算在其安排计划提案中清偿燃油债权人；
(e) 在 Sinco 违约未付款且 Integr8 威胁因未付燃油扣押该轮后，Marchand 根据与 Integr8 的和解协议支付了 Integr8 款项；及
(f) Marchand 代 Sinco 支付 Integr8 款项后，Integr8 将其对 Sinco 的索赔全额转让给 Marchand。
Sinco承认向 Integr8 购买燃油 ，也承认燃油是在期租合同期间添加的。Sinco 也承认Integr8 将 Integr8 款项索赔转让给 Marchand 的有效性。
Marchand 主张，第18条中“本租约项下任何到期款项”的措辞显然包括 Sinco 订购但由 Marchand 支付、且 Marchand 有权获得偿付的燃油费用。这是因为，根据租约条款属于承租人责任、且船东有权获得偿付的船舶使费支出，是可行使第18条留置权的款项。
Marchand 依赖 Terence Coghlin 等人著，《期租合同》（第7版，2014年） 第30.3段的摘录，其中阐明：
“留置权担保什么？
‘本租约项下任何到期款项’
30.3 船东的留置权可针对租约下承租人到期应付的租金和其他款项行使。这将包括根据租约条款属于承租人责任、且船东有权获得偿付的船东使费支出……”
该段引用了 Samuel v West Hartlepool 案，其中 Walton 法官裁定：
“… 船东的留置权涵盖燃油费用和航程中产生的其他使费，因为这些是承租人的责任，因而属于‘本租约项下到期款项’。”
因此，Marchand 主张燃油款项属于第18条“本租约项下任何到期款项”的范围。
Sinco 主张，争议必须根据仲裁条款通过伦敦仲裁解决。Sinco 主张期租合同项下无到期应付款项，因此其争议 Marchand 的索赔。关于 燃油款项，Sinco 主张此索赔亦应通过仲裁解决。Sinco 进一步主张，期租合同条款不允许为燃油支付行使留置权。因此，任何与燃油相关的付款，如涉及与供油商加油款项的付款，不应受留置权约束，Marchand 不应根据留置权向 Olam 索赔。
Kwek Mean Luck法官认为，如开篇所述，诉讼程序取决于两个问题：Marchand 针对 Olam 行使第18条是否受以下因素影响：(a) Marchand 与 Sinco 之间关于是否存在“本租约项下任何到期款项”的争议；和/或 (b) 仲裁条款。在展开分析前，法官认为必须强调，本案焦点在于 Olam 作为非期租合同当事人的分承租人的地位。问题是 Olam 是否需要在 Marchand 于2023年1月11日向 Olam 发出行使留置权通知后，向 Marchand 支付 190,112 美元。换言之，关键在于收到有效留置权通知的分承租人的义务。必须将此与 Marchand 和 Sinco 根据期租合同的合同权利义务问题区分开来。问题并非 Marchand 根据期租合同行使第18条留置权在 Marchand 与 Sinco 之间是否适当。
为解决这两个问题，法官首先考量第18条的正确解释这一子问题，即 Marchand 代 Sinco 支付未付燃油费是否构成第18条下的“本租约项下到期款项”。然后，法官再考量 Marchand 关于不存在仲裁条款下可仲裁“争议”的主张，最后回到两个主要问题。
关于供油商为船舶供油的油款是否为期租合同项下到期款项，法官认为根据第18条，Marchand 对所有滞期费享有留置权。这将包括 Olam 根据航次租约欠付 Sinco 的滞期费。Sinco 对此无争议。因此，法官认为，190,112 美元原则上可受第18条留置权约束。
然而，法官认为，第18条进一步规定留置权是“为担保本租约项下任何到期款项”。这就引发了供油款项是否为“本租约项下到期款项”的问题。Sinco 主张期租合同条款不允许就 Marchand 代 Sinco 支付燃油行使留置权。但 Sinco 未为此主张提供任何权威依据。在其书面陈词中，Sinco 未就其立场提出任何解释，也未指出鉴于第18条使用的宽泛措辞，是否有任何具体条款明确排除供油款项的索赔。Sinco 的律师在2023年9月7日和10月18日的聆讯中被法官问及此主张的依据时，亦未能指出任何此类具体条款。Sinco 的律师反而确认，此主张仅基于其对第18条字面语言的解释。
因此，法官考量第18条本身，并考虑到第18条是 NYPE 标准格式中的条款。法官认为，“本租约项下任何到期款项”这一措辞足够宽泛，足以涵盖供油商供油的油款。
根据证据，法官接受燃油是在期租合同期间添加的。Sinco 未支付供油商油款，尽管其有义务支付。当供油商威胁若不支付燃油费将扣押该轮时，Marchand 支付了 Integr8。这将损害作为该轮Marchand 的利益以及期租合同的持续履行。因此，Marchand 代 Sinco 支付了供油商的燃油费。作为 Marchand 与供油商和解的一部分，供油商将他们油款的全部索赔转让给 Marchand，且供油商明确告知 Sinco 此项转让。
法官认为Time Charters的权威作者在（第30.3段）考量了 NYPE 标准格式第18条（即第18条）中“本租约项下任何到期款项”措辞的范围。其中，他们阐明了船东留置权可针对租约下承租人到期应付的租金和其他款项行使的原则。这将包括根据租约条款属于承租人责任、且船东有权获得偿付的船东使费支出。这源于 Samuel v West Hartlepool (1906) 11 Com Cas 115 and (1907) 12 Com Cas 203案的判决。Walton法官在该案中裁定，船东的留置权涵盖燃油费用和航程中产生的其他使费，因为这些是承租人的责任，因而符合第18条下“本租约项下到期款项”的条件。
法官认为，Alpha Marine Corp v Minmetals Logistics Zhejiang Co Ltd [2021] Bus LR 1391 案，即The Smart [2021] EWHC 1157 (Comm)案为Time Charters中阐明的原则提供了进一步支持。该案涉及船东与承租人之间的仲裁。相关条款亦是 NYPE 标准格式第18条（即第18条）。承租人在仲裁中主张租约项下无到期款项，因此船东在声称行使第18条留置权时无权行使。船东在仲裁中成功索赔了履行租约期间消耗的燃油费，依据是承租人根据租约某条款有义务支付还船时燃油短缺的费用，承租人在此问题上未作陈述，因此似乎未提出争议。The Smart 案的法院考量并驳回了承租人关于应存在默示条款以防止船东干预并撤销其收取运费授权的意见，理由是船东已有义务向承租人说明收取的超过租约项下到期款项的任何超额部分。与本诉讼程序更相关的是，法官认为The Smart 案的法院在附带意见中认为，船东关于燃油的已清算索赔确实是租约项下到期款项。
因此，法官在第26段判决书中认为，Time Charters、Samuel 案和The Smart 案均持立场：在付款责任归于承租人的情况下，船东代承租人支付燃油费的索赔属于第18条“本租约项下任何到期款项”措辞的范围。
法官认为，第18条“本租约项下任何到期款项”的措辞，依字面解读，足够宽泛以涵盖 Marchand 代 Sinco 向供油商支付的燃油费。对第18条的这种宽泛解读，得到了Time Charters中阐明的原则、Walton法官在 Samuel 案中的裁决以及The Smart 案中的附带意见的支持。这些权威均支持基于第18条字面语言的宽泛解读，即船东产生的燃油使费支出本属承租人责任，因此应被视为“本租约项下到期款项”。Sinco 同意这一原则陈述。
本案中，期租合同第2条规定“在租用期间，承租人应提供并支付所有燃油，除非另有约定”。法官认为，这意味着 Sinco 有明示义务在租用期间提供并支付所有燃油。法官认定燃油是在 Sinco 根据期租合同租用期间由供油商提供给船舶的。因此，根据期租合同条款，向供油商支付燃油费确实是作为承租人的 Sinco 的责任。Marchand 在 Sinco 有责任支付时支付了供油商的款项，且 Marchand 有权获得偿付。法官认为，这使本案完全符合期租合同和 Samuel 案所确定的原则范围。
考虑到这些原则，法官确信在本案事实下，Marchand 向供油商支付的燃油款项，应被视为第18条目的下的“本租约项下到期款项”。因此，Marchand 将有权对 Olam 欠付 Sinco 的 190,112 美元滞期费行使留置权。
因此，基于上述理由，法官裁定 Marchand 有权根据日期为2022年4月29日的期租合同第18条，针对 Olam 欠付 Sinco 的 190,112 美元行使留置权。该款项应支付给 Marchand，而仲裁（如有）的最终结果将决定 Marchand 与 Sinco 之间对此款项的权利。由于该款项已由 Olam 支付至法院，法官令将该款项支付给 Marchand。
此外，英国法律非常，非常明确，船东行使合法的留置权期间，所有时间都正常算租金，租家不能停租；程租合同下，也都正常计算laytime。
海运圈聚焦专栏作者Alex （微信公众号 航运佬)
