2020-05-14
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1、案件背景
2016年8月9日租家MUR公司从船东Louis Dreyfus处承租“Tiger Shanghai”一轮。该轮计划前往西班牙Carboneras港装水泥货物。该港的吊机臂长不够，伸不到船舶右舷的注孔。租家于是请求船东开新注孔。租约第46条中约定租家取得船东和船长的同意后（船东方没有合理理由一般不得拒绝）可以安装和焊接任何额外的装货设备，时间和费用由租家承担。但是船东没有同意租家的请求，租家遂委派一名检验员，就开孔问题出具评估报告。当船东再次坚决表明他们的拒绝态度时，租家根据租约第46条，认为船东不合理拒绝租家的请求，已赋予租家解除租约的权利，租家遂解除租约。
2017年8月8日租家启动仲裁，要求船东返还其已支付的租金和燃油款。在提交仲裁前，最后一期租金付款清单附在了索赔函的后面。过了一年，2018年7月2日租家提交最终索赔材料的时候才附上租家的评估报告，之前没有向船东披露过。
船东辩称在租约解除12个月以后才收到租家的评估报告，租家违反租约119条的约定，租家的索赔已过诉讼时效。
119条约定如下：
“除非索赔以书面形式详实地通知到了船东，并且附上所有可获取的索赔证明文件（无论是关于责任界定方面的、还是损失方面的材料，并且需在租约终止后12个月内指定仲裁员）否则船东对租约项下的索赔免于赔偿。”
2、仲裁情况
船东辩称租家的评估报告涉及到双方责任界定，应当及时发送。如果尽早发送有助于争议解决，而不会将争议提交仲裁。租家主张评估报告是119条约定情形的例外，其本身是为提交仲裁所备的证据，应被视为专家报告而不是租约条款里所说的“可获得的索赔证明文件”。
仲裁庭认为索赔的性质和金额在最后一期租金付款清单已详细列举，而评估报告是和租家的索赔密切相关的，详细描述了动工的难易程度以及可能的解决方案。仲裁庭多数意见认为该份报告是可获得的索赔证明文件，而不是119条约定的例外，因此仲裁庭认为租家的索赔已过时效。
3、上诉情况
租家上诉到高等法院，继续主张评估报告不是真正意义上的“证明材料”，只有在船东有合理的理由拒绝租家请求的情况下这份报告才是同索赔证明相关的，而在提交仲裁前这份文件是不是同索赔相关具有不确定性。
船东认为119条款的订立目的是为了使得索赔能及时通知到对方，为双方快速解决争议创造机会，因此需要双方尽早地提供所有可获得的相关证明文件。船东也注意到租家的索赔牵涉到解除租约是否合法、船东是否合理拒绝了租家的请求是关键问题，正因如此，租家的评估报告在仲裁启动之前就是解决争议的核心证据。
4、上诉结果
商事法庭驳回了租家的上诉
法官根据合同解释原则，对租约119条 “所有可获得的证明文件”一词具体含义做出解释，经援引The Oltenia [1982] 1 Lloyd’s Rep 448一案，法官认为必须尊重租约中的措辞约定，“所有”一词是相对广泛的，使得“可获得的文件”的包含内容更广。
法官对认为一份证明文件不论它最后是在哪一个阶段提交的，只要是可能符合119条情形、可能是索赔证明文件的，就应当及时递交。如果在诉讼阶段再披露可能会导致整个索赔过时效而得不到胜诉的机会。法官也说及时提交索赔材料后还可对事实进行客观修正。
法官否定了在一份文件是否是119条约定的例外情形上产生争议时索赔人就可暂时不披露的观点。不提交相关证明文件，这样的索赔一开始就是不成立的。这样的做法也是“不符合商业逻辑的”，它与合同的确定性是相矛盾的。
风险提示
这一判决结果再次强调了检查提交“所有可获得的索赔证明文件”以及遵守诉讼时效的重要性。当事人也要去审查某一份特定文件是否同争议相关或者对索赔起证明作用。当提出索赔时，索赔人应在仔细审核、筛选后于诉讼时效内递交任何可以获得的索赔证明材料。
海运圈聚焦专栏作者：海丰经纪
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