2025-10-02
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未收到货款要求漂航 保函是否有效 是否停租NAABSA条款
在London Arbitration 9/25案中，二船东（以下称“船东”）以修订后的NYPE 1993格式租约及附加条款租给承租人，执行从“南美东海岸到波斯湾-日本范围内的贸易区域（意图为伊拉克），装载散装谷物（意图为大豆），通过安全泊位、安全锚地……”的航次期租，日租金为20,000美元。在船舶还船时，船东索赔剩余租金余额56,598.25美元。承租人对此提出异议，称船舶在波斯湾卸货港外等待期间，根据原船东的指示，船舶停租2.395833天。
双方通过谈判未能解决争议。船东根据租约中的仲裁条款，启动了伦敦海事仲裁协会（LMAA）小额索赔程序（SCP）。双方同意由一名LMAA正式会员担任独任仲裁员。船东由律师代表，承租人由其保赔协会代表。
案子背景，在10月4日，即船舶预计到达卸货港的前一天，原船东收到货主（发货人）发出的通知，标题为“未付款货主紧急通知”。货主称买方未能支付货款，他们仍是提单的合法持有人。他们通知船东，未经其同意，不得将货物交付给除他们或其指定方以外的任何方，并警告船东，若不遵守指示，将对货物的全部价值承担责任。
10月5日1949，船长向船东和承租人发邮件，称因货主通知，船舶已在港口外停航；邮件结尾为：“船舶等待承租人进一步指示”。承租人于10月6日0804向船长回复指示：“请继续前往卸货港并在那里锚泊”。
与此同时，10月4日，船东收到承租人的保函（LOI），要求在未出示提单的情况下将货物交付给通知方，因为提单尚未到达，并承诺对因此产生的后果进行赔偿。船东随后向原船东提供了相应的保函。
10月5日和6日（周六、周日），原船东寻求法律意见，以评估指示的合法性及在卸货港被强制卸货的风险。他们联系船东，确认船舶将进入港口范围，但除非出示原始提单或货主撤销通知，否则无义务卸货。船东以类似方式联系了承租人。
随后，船舶于10月7日继续前往卸货港，于外锚地锚泊，并于10月8日0230递交准备就绪通知（NOR）。
与此同时，原船东采取措施验证货主是否仍持有原始提单。他们安排保赔协会在装货港的代理人于10月10日到货主代理办公室核实情况，协会代表确认文件“确实看似原始提单”。
10月16日，货主确认已收到货款。船舶随后靠泊，并于次日0305开始卸货。卸货于10月21日完成，船舶于同日还给船东，并由船东还给原船东。
关于停租争议，租约第8(a)条款规定：
“船长应以适当的迅速执行航次，并以船舶船员提供所有惯常协助。船长……（尽管由船东任命）在船舶使用和代理方面应服从承租人的命令和指示……”
租约第17条款（停租）规定：
“若船舶在航次中偏航或返航，违背承租人的命令或指示，除非因货物事故……，则自船舶偏航或返航之时起，至其再次回到与目的地相同或等距的位置并继续航次为止，租金应暂停支付。船舶在停租期间使用的所有燃油由船东承担。”
10月7日，承租人向船东发电邮，抗议船东持续无视其合法的使用命令。承租人重申指示，要求船舶驶往卸货港并递交NOR。承租人表示，货主（发货人）的通知仅要求不卸货，通知中并无要求船舶在当前位置抛锚或拒绝执行其命令。承租人通知船东，自10月5日1200起至10月7日2130船舶重新驶往卸货港期间（“停航期间”，共2.395833天），船舶停租。
在抗辩船东的租金余额索赔时，承租人坚持主张停航期间的停租，并以船东在港口外延迟船舶为由，主张损害赔偿，称船东未能以适当的速遣执行航次，且未能遵循其指示前往卸货港并递交NOR，以使租约链中开始laytime计算。承租人强调，其保函（LOI）及使用命令的条款均不构成卸货和交付货物的命令。有关卸货和交付的问题可在锚地处理，同时处理货主的通知。保函本可保护船东免受错误交付货物的索赔。因此，他们质疑船东以所谓考虑承租人命令合法性为由延迟船舶的合理性。
船东则主张，他们在10月7日之前仅用合理时间考虑和评估承租人命令的合法性后同意前往卸货港，行为完全合理。他们否认保函能保护其免受错误交付索赔，指出保函明确适用于原始提单未到达的情况。本案情况不同，因为提单由未获付款的FOB卖方持有，保函中指定的收货人并非合法货主。在这种情况下，原船东（船东采纳其立场）有合理理由担心并寻求法律意见，以评估船舶和/或货物被无所有权或权益方采取不利行动以获取交付的风险。货物的合法所有权人已明确向原船东发出通知。
仲裁庭认为本案的核心问题是原船东（船东采纳其立场）是否有理由在停航期间将船舶停在卸货港外。船东依据Kuwait Petroleum Corporation v I & D Oil Carriers Ltd (The Houda) [1994] 2 Lloyd’s Rep.541案中法院上诉庭确认的既定原则，以及Time Charters第19.2段（第7版，2014年；目前最新的为第8版，2025年）所述：
“尽管船长有义务根据承租人的命令使用船舶，但他并非总是必须立即服从其命令。接收命令的背景或命令的性质可能使船长在不经进一步考虑或调查的情况下立即遵从是不合理的。船东或船长在服从命令前合理延迟的权利不限于特定类别的案件，每案需判断在当时情况下合理谨慎的人会如何行事。”
仲裁员这是一个判断问题，船东有权在停航期间延迟船舶，以便原船东寻求包括英国法和当地法律在内的法律意见，调查事实并探索解决方案。涉案货物价值约1680万美元，船舶由船东和原船东作为二船东共同负责。通常情况下，原船东会与注册船东（推定为提单下的承运人）共同处理此情况。任何船东，无论是注册船东还是二船东，在收到货主此类通知时，特别是在船舶距离卸货港仅约5小时航程的情况下，都应先停航，思考并寻求进一步信息和指导。船东对相关判例的依赖是有充分依据的。承租人试图以事实区别这些案例，但这种做法并无依据。鉴于10月5日和6日（周六、周日）对部分相关实体而言是周末，船东在进行必要调查并命令船舶继续前往卸货港的时间并未过长。
因此，船东对停航期间租金的索赔获得支持。
在最终租金对账单中，船东索赔10,856美元用于水下检查费用。他们解释称，10月17日，船舶在卸货港靠泊且满载货物时，因水深不足触底。该泊位并非惯常的NAABSA（非始终漂浮但安全座浅）区域。船长发出了抗议函（LOP）并附上相关证据。检查结果未发现船体损坏。船东主张，检查的需要源于承租人违反租约，命令船舶前往不安全泊位。
租约相关条款规定：
- 第1条款（租期）规定：“……安全泊位、安全锚地，始终在国际航行限制范围内，始终在协会保证限制范围内，始终漂浮（NAABSA按相关租约规定）。”
- 第5条款（贸易限制）规定：“承租人应确保船舶装载符合可用吃水和操纵期间10%吃水的净空高度（UKC），安全泊位、安全锚地及各停靠港……”
- 第12条款（泊位）规定装卸货在任何安全泊位进行，“前提是船舶能够安全进入、停靠并离开，始终漂浮，随时可进入。”
- 第64条款（浅水港口贸易）规定：“承租人保证船舶在接近、使用或离开承租人命令的任何港口和/或泊位时不会触底。若船舶在接近、使用或离开租船人命令的港口和/或泊位时触底或受损，除非因船长疏忽，承租人应对此类事件的所有后果负责，承租人无权要求船舶搁浅。”
承租人否认发生触底事件，且即使发生，他们以证据不足为由否认责任；但承租人未提供任何反驳证据。
仲裁庭认为，船长不太可能伪造抗议函。承租人对该抗议函的批评属于推测，缺乏实质依据。船东为水下检查费用提供了充分证据，因此索赔按提交金额获准。
船东依据第103条款索赔在巴西港口装货的5,000美元固定费用，该条款规定：“若停靠南美东海岸及黑海，承租人须为每个港口支付5,000美元固定费用。”
承租人提及租约确认书，规定“经南美东海岸至波斯湾-日本范围的一歌航次期租……”，预配载计划为“装货港巴西Grande……”。第5条款贸易限制因此修改，允许巴西：“巴西按租约及第103条款贸易排除规定允许。”承租人主张，船东依赖的条款对明确约定在南美东海岸/巴西装货的租约不具逻辑适用性。
船东回应称，租约明确提及挂靠南美东海岸，双方同时约定挂靠南美东海岸任何港口需支付5,000美元费用，承租人的解释需删除第103条款全部内容。
仲裁员认为，租约第5条款附加措辞提及第103条款，足以证明双方在谈判租约时已关注第103条款内容，并应视为同意其明确措辞。因此，船东索赔的5,000美元港口挂靠费用获得支持。
关于原租约仲裁费用赔偿，船东针对在与原船东的LMAA小额索赔程序仲裁中就类似问题产生的费用，主张作为损害赔偿的费用赔偿。船东认为，该仲裁费用的主要原因是承租人违约。承租人否认责任，但未对此索赔作出任何陈述。双方均未提及相关判例。
仲裁员认为，赔偿索赔按因果关系处理。承租人的违约确实是另一仲裁费用原因之一，但主要原因是船东决定在该仲裁中抗辩对其提出的索赔。船东抗辩可能是明智的，但并非为获取相关证据的必要行为。所有相关证据在船舶还船时或不久后已可获得。仲裁员认为背靠背进行仲裁有其后果，即船东在与原船东仲裁中产生的费用由船东自行承担，无法向承租人追偿。
最终，仲裁员裁定船东索赔56,598.25美元获得支持。承租人须支付该金额，另加自船舶还船后第七日起至全额支付止按年利率5.5%计算的利息及按比例计算的利息。船东的赔偿索赔及承租人的反索赔未获支持。承租人须支付船东6,000英镑的费用及5,000英镑的仲裁裁决费用，另加自裁决之日起就法律费用按年利率6%计算的利息，自支付之日起就仲裁费用按年利率6%计算的利息，直至两者全额支付为止。
伦敦仲裁案例集，从1979年到2024年，总共7本；对航运实务非常有指导意义；认真学习的话，可以避免很多争议。
海运圈聚焦专栏作者Alex （微信公众号 航运佬)
