2025-10-02
444 新加坡担保诉讼是否构成《海牙规则》第三条第6款中的suit
航运佬
在Taikoo Brilliance [2025] EWHC 1878 (Comm)案中，涉及根据《1996年仲裁法》第69条就2023年2月16日的裁决所提出的两个法律问题上诉。PedregalMaritime SA（以下简称“船东”）是Taikoo Brilliance轮的所有者和承运人。Batavia Eximp & Contracting (S) Pte Ltd（以下简称“提单持有人”）持有船东就一批从新西兰至印度坎德拉的木材货物所签发的四份提单。
四份提单中的两份载明部分货物在甲板上运输。提单号为190502的提单载明共22,994件货物在甲板上运输，提单号为190504的提单注明共11,092件货物在甲板上运输。
该船抵达坎德拉，于2019年9月16日起卸货。提单未到，凭承租人提供的保函，无单卸货，交付给一个或多个第三方；事后持单人指控船东错误交付货物。
提单中的仲裁条款约定，任何争议均应提交仲裁。最初未启动仲裁。相反，持单人于2020年8月18日在新加坡高等法院提起诉讼，扣押该船的姊妹船Navios Koyo轮。姊妹船于2020年9月18日被扣押，提供了担保后于2020年9月25日获释。
船东申请暂停新加坡诉讼，该申请于2020年12月20日获批，该决定随后于2021年3月15日由新加坡高等法院确认，并于2021年10月19日由新加坡上诉法院确认。最终，持单人直到2020年12月22日或24日才启动仲裁程序，即在货物交付或所谓错误交付一年多之后。
仲裁听证于2022年5月18日开始。船东主张，持单人的索赔根据《海牙-维斯比规则》第三条第6款已超过时效。仲裁员裁定，第三条第6款的时效限制适用，但仅适用于舱内运输的货物。仲裁裁决于2023年2月16日发布。
2023年6月26日，Bright法官根据仲裁法第69条授予持单人和船东就若干法律问题上诉的许可。上诉原定于2024年1月25日听证，但因等待英国最高法院在The Giant Ace [2024] UKSC 38案中的上诉结果而延期并重新安排。该上诉结果预计并实际解决了Bright法官授予持单人上诉许可的部分法律问题。
提单持有人的代表律师Eaton KC请求法院正式按照最高法院的判决来裁决这些问题，而非由其客户让步。剩余两个法律问题均涉及《海牙-维斯比规则》的要求。
高等法院的Robin Knowles法官认为《海牙-维斯比规则》是一项国际文书，其正确的解释方法由Hamblen勋爵（Hodge、Sales、Leggatt和Richards勋爵同意）在The Giant Ace [2024] UKSC 38案中第[34]段中总结如下：
“对《海牙规则》和《海牙-维斯比规则》的解释方法
34. 正确的解释方法在The CMA CGM Libra [2021] UKSC 51案第[34]至[42]段中列出。总结如下：
(1) 国际公约的解释通常应参照广泛通用的解释原则，而非较狭隘的国内法原则。
(2) 相关通用原则包括《1969年维也纳条约法公约》第31.1条，规定：“条约应依其条款在上下文中的通常含义，结合其目标和宗旨，秉持诚信解释。”
(3) 还包括《维也纳公约》第32条，规定可诉诸“补充解释手段，包括条约的准备工作及其缔结时的情形”，以“确认含义”或在含义“模糊或不明确”或“导致明显荒谬或不合理的结果”时“确定含义”。
(4) 因此，可将准备工作（travaux préparatoires，简称“travaux”）作为《海牙规则》的补充解释手段。
(5) 在考虑《海牙规则》的目标和宗旨时，应关注其历史、起源和背景。
(6) 还可适当参考规则的法文文本，因为这是官方且权威的版本。
(7) 国际公约应以统一方式解释，因此应考虑不同国家法院的解释方式。如果在解释问题上存在国家法院的共识，这一点尤为重要。”
《海牙-维斯比规则》第三条第6款规定，“在货物移交至根据运输合同有权接收货物的人之前或之时，除非在卸货港以书面形式向承运人或其代理人发出损失或损害通知，并说明该损失或损害的一般性质，否则，若损失或损害不明显，则在三日内发出通知，货物移交将被视为承运人按提单描述交付货物的初步证据。如果货物在接收时已进行联合检验或检查，则无需再提交书面通知。根据第6款之二的规定，除非在货物交付或应交付之日起一年内提起诉讼，承运人和船舶在任何情况下均免除与货物相关的一切责任。但是，在诉讼原因产生后，双方可协议延长该期限。在发生任何实际或预期损失或损害的情况下，承运人和收货人应相互提供合理便利，以检查和清点货物。
第一个法律问题是，新加坡诉讼是否构成《海牙-维斯比规则》第三条第6款中的“诉讼”（suit）。Robin Knowles法官认为正如提单持有人的代表律师Nigel Eaton KC和Helen Morton所指出的，本案与其他法院引用的权威案例的区别在于，新加坡诉讼被视为有效提起的诉讼。
Robin Knowles法官认为该条款的目的是“实现终局性并使账簿得以结清”：参见The Giant Ace案第[84]段。Hamblen勋爵引用以下案例作为例证：
(1) “在12个月后免除这些索赔的责任满足了一个明显的商业需求，即允许船东在此期限后结清账簿”，Wilberforce勋爵在The Aries [1977] 1 Lloyd’s Rep.334 (H.L.)案。
(2) “我认为，第三条第6款作为时效条款，旨在实现终局性并使船东能够结清账簿，这种意图因其适用于受《海牙-维斯比规则》约束的提单下所有海上货物运输（或错误运输）索赔而得到加强”, Bingham 勋爵在The Captain Gregos [1990] 1 Lloyd’s Rep.310案。提单持有人还引用了The Pionier [1995] 1 Lloyd’s Rep.223案，Phillips法官所说。
Robin Knowles法官认为新加坡诉讼的目的是获得担保；关于提单持有人错误交付索赔的实质裁决（在无进一步协议的情况下）需通过仲裁解决。提单持有人的代表律师Eaton KC指出，现有材料显示，若在新加坡寻求扣押船舶，则根据该地程序，需提出实质性索赔。这一观点合理，但在Robin Knowles法官看来，新加坡诉讼仍为担保诉讼，其本身不会裁决索赔。
Robin Knowles法官认为，“诉讼”（suit）一词的通常含义可能涵盖有效提起的担保诉讼。然而，在条约条款的上下文及目标和宗旨下，担保诉讼不属于“诉讼”的通常含义。在Robin Knowles法官看来，条款表明，《海牙-维斯比规则》第三条第6款中的“诉讼”指能够裁决索赔的诉讼。因此Chris Smith KC先生、Maya Chilaeva女士和Sam Mitchell先生代表船东的论点正确，即若要停止时效运行，需提起实质性诉讼，即确立责任的诉讼。
提单持有人的代表律师辩称，这种解释是对条文的不当修饰。在Robin Knowles法官看来，这种解释忠于条文在上下文及条约条款目标和宗旨下的含义。一年内未就实质问题采取诉讼确实可以结清账簿。若在一年内提起实质性诉讼，此后仍可能存在延误风险。然而，双方享有索赔存在且正在进行、走向终局性和结清账簿的确定性。
提单持有人的代表律师辩称，承运人若知晓提单持有人通过诉讼寻求担保，则知晓其账簿不可安全结清。Robin Knowles法官认为这是事实，但知晓实质性诉讼可能在未来某一时间点提起并不能结清账簿。同样正确的是，若索赔人在寻求担保后延迟提起实质性诉讼，承运人可能有其他措施（例如申请撤销担保令）。但这些措施是额外的步骤，需在账簿接近结清之前执行。
根据提单持有人的分析，仅因寻求担保，承运人需无限期保持账簿开放，而无实质性诉讼将要提起的确定性。Robin Knowles法官认为恕他直言，这在条约条款的商业背景下是不符合商业逻辑的。在法官看来，这回答了Eaton KC和Morton女士在其书面论点中提出的修辞性问题：“为何首次诉讼为获得担保会有所不同？”。 因此，这解决了第一个法律问题，不再进一步讨论。仲裁员确实继续考虑了新加坡诉讼暂停的影响。
第二个问题涉及《海牙-维斯比规则》第一条(c)款。该条款规定如下：
第一条
在本规则中，以下词语具有如下含义：
(c) “货物”包括各种货物、制品、商品及任何种类的物品，但不包括活体动物以及运输合同中载明在甲板上装运且实际如此运输的货物。
Robin Knowles法官认为问题在于，《海牙-维斯比规则》第一条(c)款中“货物”定义的例外条款中“……根据运输合同载明在甲板上运输……”的表述要求什么？这一问题的答案关系到《海牙-维斯比规则》的适用性。主要教科书未深入探讨这一问题：参见Scrutton on Charterparties and Bills of Lading（第24版）[9-138]、[14-067]脚注180； Carver on Bills of Lading（第5版）[9-119]；Voyage Charters（第5版）[66-73]；Bills of Lading（第3版）[11.86]。正如下文所述，该问题不适合进行深入探讨以提供实用价值。最佳实践的问题则另当别论。
船东主张，提单不仅需注明在甲板上运输的货物数量，还需明确指出具体运输的包裹。他们认为，“载明……”（stated）一词要求对每一项货物进行标识，以使其落入例外范围，从而不在《海牙-维斯比规则》的适用范围内。船东的论点认为，如果提单仅载明在甲板上运输的货物数量，则无法针对任何具体货物声称其“被载明在甲板上运输”。相反，除非数量为甲板上全部货物，否则只能说该货物是实际在甲板上运输的货物总量的一部分。
Robin Knowles法官同意，第一条(c)款要求提单载明货物在甲板上运输的目的是使提单持有人能够识别船上运输的货物是否属于《海牙-维斯比规则》的适用范围。正如船东所述，这影响到适用的责任制度，并可能对保险至关重要。
船东主张在所需标识的质量上添加“快速且容易”（quickly and easily），即“快速且容易地识别”船上运输的货物是否属于《海牙-维斯比规则》的适用范围。然而，尽管这一目标具有吸引力，在Robin Knowles法官看来，即使结合条约条款的上下文、目标和宗旨，这种添加也超出了条款文字的允许范围。
在本案中，仲裁员认为，提单标明甲板上运输的货物数量即已足够。持单人指出，提单502号和504号上的陈述足以“根据提单502号和504号的信息确定甲板上运输货物的价值，仲裁员在评估错误交付货物的赔偿时也确实这样做了”。船东强调，这一过程依赖了额外的文件，这一点属实。在Robin Knowles法官看来，重要的是要认识到，《海牙-维斯比规则》第一条(c)款的定义不可避免地会导致每个案件中出现证据问题。正如Nigel Eaton KC正确指出的，该定义通过其最后一句“且实际如此运输”明确预见了证据问题的可能性。
聆听了双方律师团队的论点，Robin Knowles法官认为，结论并非要求提单起草采用单一方法，而是所需内容可能因货物性质（例如是否为同质货物）及具体情况而有所不同。 确定性当然有程度之分，在法官看来，该条款提供的确定性有其限度。船东的论点对《海牙-维斯比规则》中简单且实际表达的定义要求过高。
船东认为，允许“载明在甲板上运输”一词具有他们所谓的流动定义，即具体要求因案件而异，是导致不确定性的根源。但提单持有人的代表律师Eaton KC很好地指出，尽管该条款的解释不因案件而异，但满足该条款的要求可能因案件而异。需要一种务实、实际且符合商业逻辑的方法。Robin Knowles法官认为不确定性依然存在，这些不确定性超出了第一条(c)款例外定义相关部分旨在解决的范围。关于混合货物的问题，以及甲板上部分货物受损而非全部受损的情况，可能仍然存在。这些问题当然也可能在第一条(c)款以外的其他背景下出现，这些问题也可能涉及提单持有人代表律师所提出的舱内货物。
在答辩中的口头陈述中，Smith KC将条款中“在甲板上运输”的表述定性为一种陈述，仅当该陈述错误时才需要事实调查。在法官看来，条款“根据运输合同载明在甲板上运输且实际如此运输”从措辞和上下文看，更应简单视为提出两个事实问题。有时以这种方式处理问题可能有用：当提单载明货物在甲板上运输时，焦点在于实际在甲板上运输了哪些货物，然后再回到提单，查看在具体情况下该陈述是否足够。
Robin Knowles法官认为为了提升确定性，最佳实践可能要求提单包含比本案中更完善的陈述，即使在类似本案的情况下也是如此。本案中对陈述的要求可能执行得不够完美，但仲裁员认为已足够执行，双方选择仲裁员解决争议，其关于事实的结论应予尊重。货物中22,994件和11,092件被载明在甲板上运输。因此，关于第二个问题，无需多做说明，仅需指出，在本案事实基础上，仲裁员在法律上并未错误地得出结论，即《海牙-维斯比规则》第一条(c)款中“货物”定义的例外条款“根据运输合同载明在甲板上运输”的要求已得到满足。
最终，Robin Knowles法官判定船东在第一个问题上胜诉，提单持有人在第二个问题上胜诉。
海运圈聚焦专栏作者Alex （微信公众号 航运佬)
