2018-06-29
2443 今日（6月29日）晚间，中远海控及上港集团、东方海外国际联合发布公告，中远海运控股股份有限公司（以下简称中远海控）2018 年 6 月 29 日收到国家市场监督管理总局反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 12 号），决定对中远海运控股股份有限公司收购东方海外（国际）有限公司股权案不予禁止。本次要约收购中关于通过中国政府部门反垄断审查的先决条件已达成。
这也意味着，截至 2018 年 6 月 29 日，中远海运控股股份有限公司对东方海外（国际）有限公司进行要约收购的各项先决条件已全部达成。
东方海外收购案相关过程
2017年7月7日，中远海控宣布，拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Limited与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合提出对东方海外现金收购要约。
2017年7月18日，中远海控收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》，根据《问询函》的要求，中远海控于7月26日对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。
2017年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会对此次要约收购东方海外准予备案。
2017年10月16日，中远海控举行股东特别大会表决收购东方海外，收购及全面要约议案获99.9%出席股东投赞成票获得通过。
2017年10月23日，中远海控发布重大资产重组进展公告称，截至目前，要约收购东方海外国际涉及的、根据经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》相关规定下的美国反垄断审查所适用的等候期(包括任何延期)已经届满，此次要约收购已经完成美国反垄断审查。
2017年12月5日，中远海控发布公告称，就欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行的反垄断审查方面，欧盟委员会已决定允许本次此次收购继续进行，此次要约收购已经完成欧盟的反垄断审查。
2018年5月15日，国家发改委下发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）347号），同意对中远海控等收购东方海外（国际）有限公司股权项目予以备案。
2018 年6月29日，国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第12号），决定对中远海控收购东方海外股权案不予禁止。本次要约收购中关于通过中国政府部门反垄断审查的先决条件已达成。
至此，本次要约收购的各项先决条件已全部达成。
纷扰无碍
2017年7月7日，中远海控联合上港集团（600018.SH），以每股港币 78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约，收购总价约63亿美元。
就在此次要约收购案顺利推进之时，今年春节左右，有报道称，鉴于中美摩擦引发的美国对中国资本的限制，美国外国投资委员会（CFIUS）在评估中远海控对东方海外的收购，主要因为东方海外拥有长滩集装箱码头（LBCT）的特许经营权至2052年。CFUIS的调查让中远海控获得该码头控制权的前景令人担忧。而在6月29日最新的公告中，中远海控并未提及长滩集装箱码头的相关情况。《航运交易公报》与中远海运集团相关人士沟通得知，目前这起要约收购案还在推进之中，如果有新的进展会及时公告。
中远海控副董事长兼执行董事黄小文此前在4月3日中远海控召开的2017年业绩发布会上表示，对于东方海外的收购进程是正常的。“我们会根据美国的相关要求去审核和报备。我们非常有信心通过努力去推动交易的顺利完成。去年我们要约收购时宣布的时间表是没有变化的。”
《航运交易公报》认为，中远海控在既定的时间表之前宣布此次要约收购的先决条件已经达成，大概率意味着中远海控收购东方海外已成事实，也是给利益相关方吃下一颗定心丸。
第一梯队
显而易见的一点就是，通过收购东方海外，中远海控旗下的中远海运集运的运力规模将超越达飞轮船成为全球第三，成功跻身第一梯队。
根据Alphaliner截至6月29日的数据，中远海运集运现排名为全球第4，东方海外排名为全球第8，双方合计运力规模达到272.52万TEU，成功超越达飞轮船，距离第2位的地中海航运运力规模相差56.54万TEU。
而在联盟格局中，由于中远海运集运和东方海外同属OCEAN Alliance，因而三大联盟的竞争格局未变。但在OCEAN Alliance内部，随着并购案逐步完成，4家成员未来将变成3家，中远海运集运携运力规模以及大船规模上的优势，势必将增加在联盟中的话语权。
收购案完成之后，东方海外依然是作为独立品牌运作。按照此前发布的消息，中远海控至少两年内继续聘用东方海外现有员工并维持现有薪酬及福利体系。除此之外，东方海外在香港的上市地位将得以保留，并将东方海外的总部及管理职能继续留在香港；中远海控将进一步发挥双方的全球网络优势，为香港的经济繁荣与国际航运中心的建设发挥作用。
协同效应
2017年，中远海控实现营业收入为904.64亿元，同比增长27.13%；实现归属于上市公司股东的净利润26.62亿元，同比2016年的亏损99.06亿元，成功扭亏为盈。全资子公司中远海运集运和控股子公司中远海运港口（01199.HK）在2017年均取得较好的经营业绩。其中，中远海运集运实现量价齐升，完成货运量2091.37万TEU，同比增长23.7%；中远海运港口码头总吞吐量为1亿TEU，可比口径下同比增幅达13.4%。
而东方海外在2017年也取得了良好业绩，全年实现收益61.08亿美元，同比增长约15.29%；归属于股东的溢利为1.38亿美元（2016年为亏损2.19亿美元），可谓大幅扭亏。
以“稳健”著称的东方海外一直都是班轮市场的绩优生，其盈利能力和管理水平在业内表现抢眼。从近五年的业绩来看，东方海外仅在2016年亏损，其余四年均获得盈利。与此同时，东方海外的财务状况也相当健康，其资产负债率近年来都维持在50%左右，这对于重资产的航运业而言实属难得。
中远海控表示，本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。此前有分析认为，双方的协同效应现值约为26.94亿美元。而一旦东方海外良好的运营和管理经营在中远海控得以推广后，基于规模效应计算，中远海控自身的业绩也会大幅增长。
而收购所需要花费的巨额资金，中远海控也早有准备。中远海控已经与中国银行签署协议，中国银行将安排其境外分支机构向中远海控提供总金额不超过 65 亿美元的银行过桥贷款。一旦中远海控正式进行收购时，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。
声音
“完成要约收购交易后，可能有潜在新股东加入，这意味东方海外国际的股权比例未来或有变数。新董事会拟按股权比例派员而出现调整。新投资者可能涉及上下游，如经营码头的同业或相关产业，以恢复25%的公众持股，维持东方海外国际的上市地位。完成有关收购后，将按东方海外国际方面的意见作为经营方式或办法，整体管理等分工均会按最好的方式进行。”
——中远海控副董事长兼中远海运集运董事长 黄小文
“基于对所有股东、员工、客户、供应商、贷款方等各方面的充分考虑，卖盘给中远海运集团是最好、最合适的方案。因为其承诺会维持公司的上市地位，总部仍设于香港，公司原有员工继续留任。同时，双方一直在探讨收购后，东方海外以独立品牌营运的方案，故会以双品牌模式营运，以东方海外的稳定长远发展为大前提，不会改变公司的商标。”
——东方海外财务总裁 董立新
收购亮点
收购股份及价格
2017年7月9日，中远海控、上港集团及东方海外联合公布，中远海控及上港集团将以每股港币78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约(简称“要约”)，应支付的现金代价总额约为492.31亿港元，合计人民币428.70亿元。假设要约获全数接纳且交易完成，中远海控将持有东方海外90.1%的股权，上港集团则持股9.9%。
运力规模全球第三
根据Alphaliner的最新统计，截至6月29日，中远海控旗下中远海运集运运营366艘船舶，运力规模（含订单，下同）为2,036,206TEU，占全球总运力规模的9.1%，位居全球第四位。其中，自有船舶90艘，共计668,763TEU,租借船舶276艘，共计1,367,443TEU,在建船舶19艘，共计334,683TEU。
东方海外国际旗下东方海外货柜航运有限公司（简称东方海外）运营100艘船舶，运力规模为688,977TEU，占全球运力比重的3.1%，位居全球第八位。其中，自有船舶58艘，共计530,061TEU，租借船舶42艘，运力158,916，目前暂无订造船舶。
二者总运力超过270万TEU，占全球总运力规模的12.2%，超过目前排名第三位的达飞集团，跻身全球前三名行列，在全球集运业的领先地位将得到进一步加强。
值得关注的是，中远海运集运和东方海外旗下船队，都拥有大批当前业界最先进的20000TEU以上型超级大船。
“中远海运宇宙”轮
而东方海外2015年在韩国三星重工订造了6艘20000TEU级集装箱船，这6艘船舶从2017年5月开始到2018年1月，已全部交付完成。首制船“东方香港”轮以21413TEU的载箱量，更保持着当前集装箱船最大载箱量的世界纪录。
“东方香港”轮
未来四大看点
在获得监管各方的审批、完成收购交易之后，业界对此项收购的关注重点，也逐渐转向中远海控与东方海外业务的进一步整合等方面。目前看，未来整合还有四大看点值得关注。
看点一：业务重组 实现协同效应
在收购达成后，中远海控的运力规模和航线网络都将实现跨越式增长，但任何重组与收购，实现规模效应只是一方面，更重要的还在于如何带来效益的提升。因此，未来最关键的一步就是业务重组。由于中远海控和东方海外国际旗下都包括集装箱运输和码头经营业务，这两大业务板块如何实现整合，避免同业竞争，也成为重点。
在集运业务板块，中远海运集运目前拥有355条航线，包括225条国际航线（含国际支线）、44条中国沿海航线及86条珠江三角洲和长江支线。以航线收入计算，跨太平洋航线和亚欧（包括地中海）航线是其最重要的航线，也是布局重点。东方海外收入最高的航线，则是跨太平洋航线和亚洲区内及澳亚航线。可见，当前在跨太平洋航线上，双方存在较为明显的竞争关系，该航线市场也将成为业务整合的重点。
码头经营板块，中远海控旗下的中远海运港口正加快全球化码头布局，打造战略枢纽港，扩大全球集装箱码头网络。截至2017年12月31日，其在全球35个港口共营运179个集装箱码头泊位。东方海外的码头运营项目，则主要为美国加利福尼亚州长堤码头和台湾地区的高雄码头。特别是在美国长堤码头，双方也存在同业竞争的关系。
对此，中远海控此前曾在公告中称，在要约收购交易完成后五年内，中远海控将在境内外监管部门认可的条件下，以资产重组、业务整合等方式，解决相关同业竞争问题。
中远海控还表示，此次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱船队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面，为中远海控的集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。对集运业务而言，重点是巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络；对码头业务来说，大力推进全球化布局，优化码头组合，有望显著增强抗风险能力。
对于业务方面的整合，上海国际航运研究中心分析师郑静文表示，欧线已经是万箱大船主导的时代，美线随着巴拿马运河的拓宽和美国东岸港口设施的升级，对万箱大船的承载量也会逐步打开，主干航线的班轮公司会越来越集中。
她认为：“合并后，双方10000TEU-13300TEU的大船为52艘，而这类船型既可运行亚欧航线，也可参与太平洋航线，兼用型强。合并后，大西洋航线市场份额提升1.6倍，虽然目前总的占比并不高，但东方海外的市场份额远高于中远海运集运，有利于公司完善全球航线布局。从市场份额来看，合并后的其它优势航线，还包括亚洲区域内以及中东和南亚次大陆航线。”
对于当前航运业重组整合的目的，中远海运集团董事长许立荣此前在接受《中国航务周刊》记者采访时曾强调：“规模不是重组整合的最终目的。面对全球航运业的兼并重组大潮，中远海运希望以规模为基础，深入优化资源配置，全面发挥协同效应，实现价值创造和经济效益。”
说到经济效益，就不得不提到业绩。2017年，航运企业普遍业绩回升。中远海控2017年实现营业收入904.63亿元；归属于上市公司股东的净利润26.62亿元。东方海外国际实现收益61.08亿美元，约合401.32亿元；公司股东应占溢利1.38亿美元，约合9.06亿元。
东方海外的盈利能力更是业界一流。一个可以参考的数据是，东方海外的利润额常年排在全球前五位。2009年-2015年，累计利润仅次于马士基和达飞，而后两者运力规模是东方海外的四至五倍。
中远海控副董事长黄小文此前曾表示，交易完成后，年标箱成本将降低3%至5%，继而产生协同效应3亿-5亿美元甚至更高，并且将在今后的十年甚至二十年里进一步体现。
如能充分发挥东方海外强大的盈利能力，再加上尽快实现同业整合，发挥协同效应，进而提升营运效率和竞争力，提高盈利水平，才是此次收购价值的最终体现。
看点二：双品牌运作 发挥“香港优势”
东方海外拥有70年历史，由一代船王董浩云创办。现在公司的行政总裁及财务总裁等重要职务，已经传承到家族第三代手中。
东方海外管理先进，业绩稳定，在服务质量、运营水平方面，一直是业界公认的“绩优生”。同时，其身处国际航运金融中心香港，在国际化管理、金融运作、创新发展等方面，拥有得天独厚的的优势。
因此，早在此次收购公布之初，业绩就有猜测，交易后的东方海外品牌是依旧保留，还是将销声匿迹。
对此，东方海外财务总裁董立新透露，中远海控已做出四点承诺，其中包括双方正在研究双品牌运营，并将东方海外的总部和管理职能继续留在香港等。东方海外国际主席董建成也表示，东方海外未来将继续以东方海外品牌经营，将自身营运模式及企业文化，与中远海控包括营运规模、资本基础、与日俱增的船队及大量港口投资等竞争优势结合，在业界步入另一新阶段时，双方有机会做大做强，继续巩固在业界的领先地位。
早在此次收购之初，黄小文就表示，收购主要是看中东方海外悠久的历史、品牌价值、高效的决策、对市场的影响力以及与客户间的良好关系等，并非只为了扩充运力规模。
中远海控也在此前的公告中明确，将保留东方海外的品牌、上市地位及现有管理层的稳定，保持经营稳定性和持续性。与此同时，中远海控更看中的是，收购后，如何借力其先进的管理机制、国际化的人才团队，进一步提升自身的精益管理水平和企业竞争力。
可见，在双品牌运作的基础上，这些“香港优势”将更加凸显。特别是在金融和数字化创新领域，双方有很大的互补空间。
中远集团和中海集团合并后，就确立了将航运金融产业集群发展成为集团支柱产业之一的战略。为此，中远海运集团融合了原中远、中海两大集团旗下优质金融资产，打造“航运+金融”的业务发展模式。
关于金融板块，许立荣曾向《中国航务周刊》记者这样强调：“中远海运集团发展的金融业务，是建立在以往航运主业基础上的航运金融业务，以往航运业发展所累积的市场、客户、知识等各方面资源，均可以为金融业务所用，航运业务也将为金融业务提供各方面的支持。”
收购后，如果能充分发挥东方海外的优势，并利用香港在国际金融、国际保险、船舶租赁等领域的资源，势必将大大加强中远海运集团金融板块的实力。
同时，东方海外是业内最早提供互动式电子商务服务的企业之一，在应用以客户为中心的软件领域，处于领导地位。此后，其更不断在这一领域增加研发经费，以稳固的先进数字技术应用为基础，创新更多尖端的供应链解决方案。
今年4月，其更与微软展开合作，以人工智能推动数字化转型。据了解，双方将通过应用人工智能研究，改善航运业网络运营，提升效率，并会在未来一年培养超过200位人工智能开发人才。
东方海外航运信息总裁萧启豪表示：“凭借微软的专业知识，我们应用了人工智能研究和技术优化航运网络运营，预计每年将节省1000万美元的运营成本。未来，双方将继续紧密合作，通过应用人工智能研究和创新科技，推动航运业实现数字化转型。”
如果中远海控与东方海外能在数字化创新领域强强联手，有望在新一轮市场竞争中处于领先地位。
香港海运港口局海运及港口发展委员会增补委员、香港船东会中国事务委员会委员刘洋律师认为：“中远海控选择在合并之后保留东方海外的品牌，是一种明智之举。东方海外作为全球最富盛名的班轮公司之一，几十年的品牌价值对于中远海控来说无疑是一种超值的‘附加值’，对于提升中远海控的品牌形象，大有裨益。”
他进一步解释，并购可以让作为国有航运企业的中远海控，有机会了解和学习东方海外领先的企业管理经验，优秀的船队运营方式，稳健的财务控制手段，以及敏锐的市场经营理念。同时，东方海外作为港资企业，被中远海控并购之后，可以更全面、深入地参与到国家项目中，例如“一带一路”建设等。
此外，东方海外在香港营运可享受先天优势，特别是近些年，香港着力发展包括航运金融、船舶管理、海事保险以及海事法律等高端航运服务业，同时香港的决策也透明高效，资金活跃，可以在保持东方海外在港营运地位的同时，增强中远海运集团在香港航运业界的整体地位。
郑静文则强调，目前，各大班轮公司都比较注意数字化升级，东方海外的信息系统比较先进，值得关注。同时，东方海外的国际化程度较高，管理经验先进，有利于进一步提升中远海运国有企业的治理机制和管理变革。
不过需要注意的是，双方在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面，还存在一定的差异，这可能会给未来的进一步整合增加沟通和管理成本。
看点三：巩固联盟 扩大影响力
东方海外与中远海控旗下中远海运集运同属海洋联盟。该联盟合作已从2017年4月1日开始，合作航线涉及41条，范围覆盖跨太平洋航线，亚洲往返西北欧、地中海航线，跨大西洋航线以及远东往返红海、波斯湾航线等。
本次收购发生在两家海洋联盟成员之间，这对海洋联盟而言无疑是件好事。收购完成后，海洋联盟成员将从4家减少为3家，有助于加强联盟内部的整合，增强联盟稳定性，降低沟通成本，便于更快做出决策。同时，中远海运集运和东方海外也将在联盟内拥有更多的话语权。
许立荣曾对《中国航务周刊》记者表示，当前，全球集装箱货运量的70%在亚洲，这其中，又有70%在中国，而世界排名前三的集运企业都在西半球，控制着全球约43%的运力。因此，中远海运集团将致力于增强中国航运企业在全球航运市场的话语权，在行业内倡导建立公正、公平、健康、可持续发展的行业秩序。此次收购，正可助力中国在国际舞台发出更强音。
而放眼整个集运业，此次收购的完成，将使行业的集中度进一步提升，同时也意味着行业近几年的合并活动将告一段落。
集运业最近一个阶段的收购浪潮，始于达飞集团2015年12月收购新加坡海皇集团。之后，赫伯罗特相继收购南美轮船、阿拉伯轮船，马士基航运收购汉堡南美。再加上此次收购，全球前7大班轮巨头的格局已经形成。这7家公司的运力规模均超过100万TEU，合计运力占全球总运力的76.2%。有业内人士预测，未来，这7家公司之间的合并或整合，将很难再获得各国反垄断执法机构的批准。
可见，行业深度调整与联盟重组格局已基本确定，未来集运市场的竞争格局将发生变化。
随着大型集装箱船陆续投入使用，科技创新发展步伐持续加快，全球环保标准日趋严格，市场准入和竞争门槛不断抬高。未来，市场联盟化运营会持续拓展，目前，联盟内合作范围已扩大至远东往返中东、红海等次干航线。未来联盟成员间或将继续在海运延伸段深入合作，企业间竞争将逐步从海运段扩大至全程供应链的竞争。同时，随着行业集中度的进一步提高，避免低价竞争，共建行业新生态，将成为普遍共识。
看点四：港航协同 布局全产业链
上港集团的参与，是此次收购的一大看点，这也正再次印证了港航协同已成为推动全球航运竞争的重要推手。
根据收购协议，上港集团将占东方海外国际9.9%的股份，表明上港集团朝着港口、航运、物流全产业链营运商的方向，又迈进了一大步。与此同时，此举也深化了中国港口码头营运商与航运巨头的合作关系，从保障港口的航线货源角度看，也是一种探索。
在全球航运物流网络中，港口是物流的节点，班轮运输是连接物流节点的线路，航运企业和枢纽港口间的联盟合作，以及以此为基础的运营管理及信息化平台，则形成点线交错、支撑全球航运业的物流网络。这种物流网络的整合，有助于推动全球航运物流业的竞争。此外，港航融合还有助于使整个班轮业的运营成本进一步降低，服务水平进一步提高。
预计未来两年，全球集装箱码头行业将呈现两大发展趋势：一是全球码头运营商与班轮公司之间的融合度将不断提升，二是码头运营商之间的合作力度将不断增大。
从中远海控和东方海外的角度看，虽然两家企业都拥有码头业务，但无法与上港集团的业务规模和影响力相比。在持续强化自身港航协同战略之外，拥有全球集装箱第一大港的助力，无疑将对旗下船队稳定、优质和高效服务，提供极大支持，如减少船舶在港时间，有效降低油耗等。同时，随着集装箱船队规模和市场份额的稳步提升，以及海洋联盟的高效运营，航运企业又能给码头提供稳定的航线挂靠和货量支持，以及潜在的投资机会。
在当前航运市场中，马士基航运、地中海航运、达飞集团等，都在与港口融合的过程中取得了一定成绩，已经走在了业界前列。而此次交易，也将成为班轮公司与枢纽港口协同合作的又一典范。
上海国际航运研究中心分析师谢文卿认为：“此次上港集团参与收购，在合作初期，对港口企业来说，投入相对较少的资金就可以完成对海运业务的介入；对航运企业而言，在获得更多资金支持后，航线开辟的可能性更大。后期，港口和航运企业的衔接会更加顺畅，进出港的效率会更高，航线服务更具竞争优势。而在整个流程中，双方实现了风险共担和利益共享，降低风险，提升效益。”
他还强调，港口企业参与投资航运企业时，多采用参股形式，对于资金实力雄厚的港口企业来说，是资本在产业链上的延伸，并且可以借助航运链条，把对外投资从点对点扩充到海外贸易链，为走向海外提供抓手。
最后祝愿：
中远海控 上港集团 东方海外国际
强强联手 劈波斩浪
在国际航运舞台彰显中国影响力
来源：海运圈聚焦综合整理自航运交易公报和中国航务周刊
