俄罗斯货物 欧盟制裁 租约未履行 替代船 时效条款解释

　　相关事实背景

　　2021年11月5日，船东将船舶租给承租人，执行从俄罗斯波罗的海港口到地中海运输石油的航次。租船合同中的一项关键条款是东太平洋航次租船贸易和经济合规条款（以下简称“EPS制裁条款”），该条款在租船确认书中列明。承租人承诺，履行租船合同不会使船东、船舶、船员或保险公司面临任何国家、国际或超国家法律或法规施加的贸易和经济制裁、禁令或限制。租船合同还规定，船东在其合理判断下，无义务遵守任何可能使其（或船舶、船员或保险公司）面临相关制裁法律风险的船舶使用命令。

　　双方一致同意，EPS制裁条款中的“制裁”在英国法律方面指《2018年制裁和反洗钱法》（SAMLA）、《2019年白俄罗斯（制裁）（欧盟退出）法规600号》，在欧盟法律方面指2006年5月18日欧盟理事会第765/2006号条例（关于对白俄罗斯的限制措施）以及2012年10月15日欧盟理事会第2012/642/CFSP号决定（关于对白俄罗斯的限制措施，含后续修订）。

　　这是在俄罗斯入侵乌克兰之前，尚无针对俄罗斯石油的普遍制裁，但对某些个人存在制裁，包括与白俄罗斯政权有联系的俄罗斯商人。2021年6月21日，欧盟对俄罗斯商人实施制裁，2021年8月9日，英国也对其实施制裁。因此，在所有相关时间点，俄罗斯商人均为相关制裁法律下的指定和/或列名人士。

　　根据租船合同及承租人的指令，2021年11月17日，船舶抵达指定的装货港-Primorsk，并于0001递交NOR。随后，船东与承租人之间发生了一些僵持。承租人希望装载的货物的托运人为Neftisa。2021年11月16日，代表Neftisa和/或承租人的代理人向船东提供了三份提单草稿，明确Neftisa为托运人。2021年11月16日和17日，承租人向船东确认Neftisa为Neftisa货物的供应商，并指示将该货物装载至船舶并运往阿利亚加。Neftisa货物由Neftisa根据2021年4月12日与承租人签订的销售合同以FOB的方式从Primorsk出口并出售给承租人。

　　船东的制裁筛查显示，Neftisa与受欧盟和英国制裁法律指定的俄罗斯商人有关联，确定其为Neftisa的间接所有人和董事会主席。在这种情况下，船东拒绝装载Neftisa货物，并要求承租人提供替代航次指令。承租人试图说服船东改变决定，提供了一封日期为2021年11月16日的Neftisa抬头信函，称俄罗斯商人不是Neftisa董事会成员，且“根据俄罗斯联邦法律，俄罗斯商人不是Neftisa的控制人”。承租人还提供了国际律师事务所Herbert Smith及Baker McKenzie的法律意见，称如果某些事实假设成立，Neftisa不受俄罗斯商人拥有或控制，因此不受欧盟或英国制裁约束。船东主张，这些律师事务所未对法律意见所依据的事实假设的真实性作出保证或发表支持意见，船东未被说服允许装载Neftisa货物。

　　承租人未向船舶提供替代指令，但在2021年11月24日，承租人向船东发送电子邮件，以船东拒绝装载Neftisa货物为由，试图取消租船合同。同日稍后，船东回复称，承租人的所谓取消构成对租船合同的放弃，船东以承租人严重违约为由终止租船合同。

　　若租船合同正常履行，船舶将在地中海交还船东，这比印度更为有利的位置用于未来使用。2021年11月17日，承租人租了替代船Zuma轮，由该船舶装载Neftisa货物。

　　争议焦点

　　双方争议的核心问题是船东是否有权拒绝承租人装载Neftisa货物的指令。如果答案是“是”，则船东未违约，承租人无权取消，船东因承租人的严重违约有效终止租船合同，且在时效限制的前提下，其索赔成立。如果答案是“否”，则索赔失败。

　　关于船东是否有权拒绝装载Neftisa货物涉及额外三个问题：

      (1) 租船合同相关条款的含义和效力是什么？

      (2) 相关制裁立法规定了什么？

      (3) 俄罗斯商人是否拥有或控制Neftisa，或者合理判断他是否拥有或控制？

　　船东主张，EPS制裁条款表达了船东愿意让其船舶执行的服务范围的限制。该条款应根据合同解释的一般适用原则进行解释，不适用“针对性解释”原则且该条款必须整体解读。

　　船东代表律师进一步强调，EPS制裁条款需在商业背景下理解。油轮运输是一个快节奏的商业环境，出于财务和运营原因，决策需迅速作出，且无暇对制裁问题进行详尽调查。  

　　这一背景支持条款的解读，即“暴露于制裁”指违反相关制裁法律的风险或危险，而非“实际违反”的确定性。条款设想的是合理商业人士对是否存在真实风险或危险的评估——这在较短时间内是现实可行的——而非基于盖然性权衡的准司法评估——这并非如此。如果承租人不同意制裁暴露问题并能找到其他愿意接受货物的船舶，它会迅速这样做。本案中，承租人于2021年11月17日成功租用了替代船Zuma轮。

　　船东代表律师主张，法院必须确信这是一个客观合理的决定，即在当时情况下，一个合理的船东能够合理得出的决定。

　　船东主张，相关评估涉及在所有情况和时间压力下，一个合理船东能否合理判断装载Neftisa货物会引发制裁暴露风险。

　　船东代表律师据此主张，最终重要的是结果或决定的客观合理性（即决定/判断的客观合理性），而非决策过程或程序（即采取或未采取的步骤，进行了或未进行的调查）。这一方法回应了承租人关于船东决策过程缺乏足够证据以及船东本可且应采取进一步更好措施调查俄罗斯商人是否控制Neftisa的抱怨。  

　　关于举证责任，船东代表律师主张，当船东判断执行某指令会引发制裁暴露风险，且该判断有初步合理依据时，举证责任转移至承租人。谨慎的船东希望保护其船舶和船员。在涉及是否违法的重大事项上，法院应尊重船东的决定。只要判断有初步合理依据，就不应认为船东的判断是不合理的，除非有相反证明。船东代表类似还提出备选观点，即在该背景下，举证责任可能不会起到太大作用。

　　船东代表律师主张，原则上，法院可以且应根据其面前的所有证据评估决定的客观合理性。这包括在船东作出决定后产生的当时船东未知的证据，比如英国政府指引和声明以及欧盟法规/裁决。船东主张，欧盟裁决属于证据排除规则的例外情况，通常第三方之间的判决作为事实证据不可接受，但在涉及公共或一般权利时例外。

　　承租人主张，允许一方拒绝履行合同义务的合同条款应作狭义解释，任何模糊之处应不利于依赖该条款的一方解释。

　　承租人代表律师认为船东的主张必须聚焦于子条款（C），因为该条款允许船东基于合理判断行事，而非实际证明某种情况存在。

　　承租人代表律师主张，需一定程度的确定性。船东的合理判断必须是承租人要求的履行被制裁禁止，或将使条款列明的某一方或多方面临制裁，而非履行可能被禁止，或可能面临制裁。

　　根据子条款（C）的真实解释，船东需确定承租人要求的履行：

(1) 被制裁禁止；或  

(2) 将使条款列明的任何一方违反制裁（从而面临制裁）；且  

(3) 需合理作出该判断。

　　船东的陈述掩盖了子条款（C）固有的确定性。船东认为，双方使用“暴露”（expose）一词意指“暴露于风险或危险”，即使履行不被制裁禁止，也不会使列明的任何一方违反制裁，只要履行会引发“违反制裁的风险”或“被相关当局认定违反制裁”。然而，承租人代表律师认为，这种解读与子条款（C）的措辞完全不符。他指出，条款刻意选择使用“is”和“will”而非“may”，与子条款（C）要求低于预期实际违反制裁的解释不符。与船东的分析相反，“such risk”（此类风险）一词似乎并非旨在增加实质内容。

　　船东对子条款（C）的解释对明确措辞施加了不可接受的曲解，允许在仅可能违反制裁的情况下拒绝履行。船东将子条款（C）扩展至违反风险的解释，引出了感知风险严重程度的问题。

　　承租人代表律师主张，关于是否预期实际违反的不确定性通过允许船东作出“合理判断”（REASONABLE JUDGEMENT）已得到解决，因此此类不确定性不影响“IS PROHIBITED”或“WILL EXPOSE”的含义；在这种情况下，船东的“违反风险”或“被相关当局认定违反”的曲解仅适用于船东合理判断当局可能认定存在违反，即使合理判断不存在违反的情况。

　　通过要求合理判断由船东自身作出，子条款（C）排除了承租人承担（或应承担）举证责任的主张。称承租人需证明严重违约不影响这一分析。正确分析是，承租人依赖船东拒绝履行，船东则提出子条款（C）作为不履行的许可。在这种情况下，船东必须证明子条款（C）适用。

　　高等法院的Andrew Hochhauser KC法官接受承租人的主张，即EPS制裁条款的解释应适用“针对性解释”原则。承租人指挥租用船舶的权利是“关键权利”，任何限制该权利的条款必须“明确表达”。此类条款并非直接免除违约责任的除外条款，而是允许偏离合同其他部分确立的明确且重要的主要权利的次要条款。允许一方拒绝履行合同义务的合同条款应作狭义解释，任何模糊之处应不利于依赖该条款的一方。

　　EPS制裁条款必须整体解读。包含船东拒绝履行合同权利的子条款（C）显然是关键，但也必须考虑承租人在子条款（A）中的保证和声明，即其“不会使船东、船舶或其管理者、船员、船舶的保险公司或再保险公司面临制裁”。法官认为这需要考虑船东在作出决定时所依据的证据、拒绝考虑的证据，以及若进一步调查可能获得的证据，涉及的问题是俄罗斯商人是否拥有或控制Neftisa，或者合理判断他是否拥有或控制。

　　在仔细考虑所有证据及双方对此的陈述后，法官得出结论，船东未能满足子条款（C）的规定，其未作出客观合理的判断，认为条款列明的人士面临制裁风险或有遭受制裁的危险。

　　法官得出结论，船东无权拒绝承租人装载Neftisa货物的指令，其索赔失败。由于在责任问题上未获成功，因此无需裁定赔偿金额及剩

　　承租人主张，船东的非滞期费索赔因超时效受限，因为在所谓索赔发生后90天内未向承租人提交书面索赔及支持文件。  

　　承租人标准条款的第2A条款（租船合同的一部分）规定：  

　　“除非在租船合同项下货物卸货完成60天内向承租人提交书面滞期费索赔及支持文件，或其他索赔在90天内提交书面索赔及可用支持文件（不包括提单索赔），否则承租人人将免除并释放对船东在租船合同项下任何滞期费索赔（例如但不限于亏舱费、滞期费、移泊或港口费用索赔）的责任……”（以下简称“时效条款”）  

　　加下划线的文字为租船合同特别添加，划线的文字为特别删除。

　　双方一致同意，时效条款被视为限制条款，需严格解释，若存在真实疑问，适用“针对性解释”原则。如果对时效条款的含义存在任何疑问（即其是否适用于特定事实情况不明确），则应以不妨碍合法索赔得以继续进行的方式解决该含义的歧义。

　　船东代表律师提出三点主要理由，说明其索赔未因时效受限。首先，90天期限从卸货完成之日起算，而非诉讼事由产生之日。本案中，时效条款要求在租船合同项下货物卸货完成后规定天数内提交索赔，但货物甚至未装载，更不用说卸货，因此时效从未开始。承租人未举出任何时效条款从诉讼事由产生之日起算的案例。以此方式解释条款将不利于船东，与“针对性解释”原则相反。

　　基于船东提出的第一和第二点理由，法官认为船东的非滞期费索赔未因时效受限。在法官看来，条款措辞关于“其他索赔”是否意图涵盖所有性质的索赔（包括租船合同放弃索赔或未运输货物情况下的索赔）存在模糊。条款未提及“任何其他任何性质的索赔”，应以有利于船东的方式解决这一模糊。  

　　其次，若错误，且“其他索赔”包括船东因严重违约提出的损害赔偿索赔，关于90天期限从卸货完成之日起算还是诉讼事由产生之日起算存在模糊。承租人未提及任何时效从诉讼事由产生之日起算的案例。若仅从货物卸货完成之日起算，则时效从未开始。这表明双方未意图处理本案情况。鉴于存在这一模糊，应以有利于船东的方式解决，因此时效条款不阻止船东有效提出索赔。  

　　为完整起见，法官拒绝船东代表律师的第三点。若时效条款有效，2021年11月24日的电子邮件措辞不足以满足时效条款要求。若船东的索赔在其他方面成功，其不会因时效受限。

　　承租人因租船合同取消遭受的损害提出反诉：为减轻损失，承租人租进替代船Zuma轮装载Neftisa货物，运费为14.018美元/吨。租船合同的运费率为每吨11.68美元，因此替代船执行，每吨损失2.336美元，10万吨总计损失233,600美元。鉴于之前的结论，法官判判定人反诉成功，金额为233,600美元及法定利息。

　　关于时效条款的解释，在BP Oil International Ltd v. Vega Petroleum Ltd [2021] EWHC 1364 (Comm) 案中，Cockerill法官认为，根据公认的法律原则，时效条款应严格解释，其性质类似于责任限制条款。时效条款必须明确且无歧义地适用于相关事项。正如Briggs大法官在Nobahar-Cookson v Hut Group Ltd [2016] EWCA Civ 128案中的论述所示，如果排除条款的含义存在歧义，通过语言、语境和目的分析无法足够清楚地解答问题时，应优先选择较狭义的解释。因此，如果对时效条款的含义存在任何疑问（即其是否适用于特定事实情况不明确），则应以不妨碍合法索赔得以继续进行的方式解决该含义的歧义。

　　在Arab Lawyers Network Co Ltd v. Thomson Reuters (Professional) UK Ltd [2021] EWHC 1728 (Comm) 案中，Peter MacDonald Eggers QC法官认为，时效条款的功能类似于合同中的排除或豁免条款，它取消或限制了合同一方行使原本存在的权利或强制执行义务的能力。因此，如果该条款的含义存在歧义，法院通常应采用有利于索赔人的解释。这是因为，双方不太可能轻易意图让一方在没有使用明确措辞的情况下放弃重要的法律权利。这种解释方式的前提是，法院在综合考虑条款的语言、目的、语境背景及其在整个合同中的位置后，确定相关条款的含义确实存在歧义；仅仅因为条款在完成解释过程前的表面语言含义可能有两种或多种理解，并不必然触发这种解释方式。

　　在Scottish Power UK Plc v BP Exploration Operating Company Ltd [2016] EWCA Civ 1043案中，上诉法院的Christopher Clarke勋爵认为，条款存在两种可能含义只是探究的起点，而非终点。法院随后需要运用“所有语言、语境、目的和常识分析工具，以辨明条款的真正含义”。如果通过这种分析得出了明确的答案，法院应予执行，即使该解释可能剥夺一方在法律上原本拥有的权利。双方有权达成具有这种效果的协议。

　　因此，如果时效条款含义存在歧义，应优先选择较狭义的解释。法院在综合考虑条款的语言、目的、语境背景及其在整个合同中的位置后，通常应采用有利于索赔人的解释，以不妨碍合法索赔得以继续进行的方式解决该歧义。

　　关于合约如何恰当解释的，推荐看如下经典：