滞期费索赔 时效条款 卸货完成时间的确定--最新 The Maria案

2021-10-25720

  在The Maria [2021] EWHC 2565 (Comm)案中,船东和承租人在2019年10月23日以Shellvoy6格式签订了一份最终从巴西Santos装载原油到美国西海岸加利福尼亚卸的程租合同。

  涉案船舶于2019年12月24日的2154LT卸完货,装卸港总共滞期151小时48分钟,合计487,183.12美元。完货时间如果以世界时记为12月25日的0554GMT;欧洲时间为12月25日的0654LT。

  在2020年1月24日的1242LT,西班牙的当地时间,承租人收到从经纪人转发过来的滞期费通知。承租人认为在2019年12月24日完成卸货,因此最后一个通知时间应该为2020年1月23日,从12月25日开始计算30天;因此1月24日的通知已经超过时效。

  船东认为,承租人的主张不正确,卸货是2019年12月25日完成,因此最后一天通知时间是2020年1月24日,从12月26日开始起算30天的日期;因此在2020年1月24日的通知是及时的,在时效限制内。

  涉及的争议是船东提出的 487,183.12 美元加利息的滞期费索赔是否受到Shellvoy 6 格式第 15(3) 条的时效限制,其中规定:

  “Owners shall notify Charterers within 60 30 days after completion of discharge if demurrage hasbeen incurred and any demurrage claim shall be fully and correctly documented and received by Charterers, within 90 daysafter completion.  If Owners fail to give notice of or to submit any suchclaim with Documentation provided available, as required herein, within the limits aforesaid,Charterers’ liability for such demurrage shall be extinguished.”

  即:如果发生滞期费,船东应在卸货完成后 30 天内通知承租人,任何滞期费索赔应在卸货完成后 90 天内完整记录并由承租人收到。如果船东未能按照本协议要求在上述限度内发出通知或提交任何此类索赔,并提供可用的文件,则承租人对此类滞期费的责任将消失。

  争议是关于应使用哪个时区来确定为这些目的完成卸货的日期。特别是:

(1) 日期是否应根据发生卸货的加利福尼亚州当地时间确定,在这种情况下,索赔是否超时效?

(2) 或者应该根据以下任一确定卸货完成日期: (a) 所需通知的接收者所在的时区(此处为西班牙时间,承租人的时间); (b) 发出所需通知的时区(此处为比利时时间,船东时间);或 (c) 世界时-GMT,鉴于合同适用英国法律?在这些方法中的每一种方法中,索赔都没有超时效限制。

  船东认为,正确的做法是 (a) 将单一时区应用于该期间的开始和结束,以及 (b) 使用与相关条款有最密切和最真实联系的时区。船东的主要意见是,最接近和最真实联系的时区不是加利福尼亚时间,船东和承租人的行政人员(通知应由谁发出和向谁发出)都不在加利福尼亚时间,而是一个欧洲时区。

  承租人则主张,卸货完成日期应以卸货地点的当地时间为准。使用当地时间是自然的方法,反映了事实陈述和船东装卸时间陈述中所述的信息,并提供了一个明确的、单一的卸货日期,不仅用于第 15(3) 条的目的,也用于如果卸货日期很重要的其他情况,例如货物索赔的海牙-维斯比规则时效期限。

  船东提出了对他们有利的简易判决申请;承租人提出了对他们作出有利的简易判决的相反的申请。

  高等法院的Henshaw法官在第20段判决书中认为,作为两家企业之间的商业协议,租船合同应按照一般适用于商业合同解释的原则进行解释。根据最高法院Wood v Capita Insurance Services [2017] UKSC 24案,这些可以总结如下:-

i) 法院的任务是确定当事方选择用来表达其协议的语言的客观含义。长久以来,人们已经认识到,这不是一个纯粹以解释特定条款的措辞为目的的字面意义上的练习,而是法院必须将合同视为一个整体,并根据合同起草的性质,形式和质量或多或少地重视更广泛的内容,以达到其客观意义。

ii) 在存在对立含义的情况下,法院可以通过达成关于哪种解释更符合商业常识的观点来重视对立解释的含义。每个建议的解释都应根据合同条款及其商业后果进行检查。

iii) 在语言给出的指示和竞争解释的含义之间取得平衡时,法院必须考虑条款起草的质量,一方可能同意事后认为不符合他利益事情的可能性,以及条款可能是谈判妥协或谈判者无法就更准确的条款达成一致的可能性。

iv) 一些协议主要通过文本分析可以成功解释,例如因为它们的老练性和复杂性,以及因为它们是在熟练的专业人员的协助下谈判和准备的。但是,即使是复杂的正式合同的谈判者也常常无法达成合乎逻辑和连贯的文本,例如,由于双方的目标冲突、沟通失败、起草做法不同或需要双方妥协才能达成协议的最后期限。如果详细的专业合同中的条款不明确,律师或法官在解释此类条款时可能会通过考虑事实背景和同类合同中类似条款的目的而特别有帮助。

  Hamblen勋爵和Leggatt勋爵(Reed勋爵同意)在FinancialConduct Authority v Arch Insurance (UK) Ltd [2021] UKSC 1案第47段判决书中简要总结了这一立场:

  “对于适用于解释保单的英国法律原则,毫无疑问或争议。本法院最近在 Wood vCapita Insurance Services Ltd [2017] UKSC 24 案中对其进行了权威性讨论;Hodge 勋爵的判决中,并载于以下法院判决的第 62-66 段。核心原则是,与任何其他合同一样,保单必须通过询问一个理性的人,在他们签订合同时可以合理地获得的所有背景知识来客观地解释合同语言的意思。关于当事人主观意图或理解合同含义的证据与法院的任务无关。”

  特别是在租船合同方面,Carver onCharterparties (2nd ed.) § 2-088 将“确定性的最高要求”作为对租船合同解释的指导性影响,并建议法院“应该采用有利于确定性并避免不必要的费用和查询”。

  最近在 The Amalie Essberger [2019] EWHC 3402 (Comm), [2020] 1 Lloyd's Rep.393案中考虑了滞期费条款的方法。Peter MacDonald Eggers QC(担任高等法院副法官)指出如下:

i) 解释商业合同(例如租船合同)的目的是在考虑条款语言的情况下确定合同条款的含义,通常参考此类语言的自然和普通含义以及商业意义,但也考虑到合同条款的商业目的和合同的相关事实背景,或者当事人可以合理获得的知识(第 10 段)。

ii) 通知的目的是允许滞期费索赔的接收方,承租人,在引起索赔的事件发生后不久调查和核实或对索赔提出异议(第 13 段)。

iii) 滞期费时限规定应以清晰和确定的目的来解释,以确保船东能够知道根据规定(第 14 段)需要做什么。

iv) 鉴于滞期时间限制条款有可能阻止其他有效的索赔,如果没有及时提出,时效限制和时间限制的应用条件都必须明确说明。因此,如果该条款的含义存在任何真正的歧义,则应将其解释为不利于承租人而有利于船东(第 15 段)。

  The Amelie Essberger 案的后一段还指出了在有时效的情况下,不利解释原则可能是合适的:

  “……然而,正如代表承租人出庭的 John Robb 先生所阐明的那样,这种解释原则应该作为最后的手段来应用,这意味着在分析语言之后必须存在真正的歧义,商业目的和事实背景,应用的严格程度应低于完整的免责条款(Lewison,合同的解释,(第 6 版,2015 年),第 12-16- 12-17 段)。Gloster法官在 The Sabrewing [2007] EWHC 2482 (Comm) 案中总结了这一立场; [2008] 1 Lloyd'sRep 286,第 15 段:

  “律师之间的共同观点是,如果要对其生效,滞期费时效限制条款必须清楚明确。因此,如果对此事有任何残留疑问,则应以如下方式解决歧义不阻止其他合法的索赔;参见 Pera Shipping Corporation v Petroship SA (The Pera) [1985] 2 Lloyd's Rep.103案Lloyd 勋爵在第 106 页, Slade和Griffiths 勋在第 108 页。时效限制条款中的词语必须赋予其普通和自然的含义。时效限制条款是或非常类似于限制条款。因此,适用于免责条款的特别严格的解释原则可能不适用于时效条规定;见Lewison所著的The Interpretation of Contracts, 第二版第11.15段。只有在措辞的含义非常平衡以至于应采用不利解释规则时,才作为最后的手段才援引对船东有利的不利解释原则;参见 MiraOil Resources of Tortola v Bocimar NV (The Obo Venture) [1999] 2 Lloyd's Rep.101案,Colman法官在第104页所说。

  以下一般性主张在双方之间没有争议:

i) 在计算必须完成某件事的时间段时,通常不计算第一天(例如,参见 Lester v Garland (1808) 15 Ves Jun 248, 257; 33 ER 748, 752)。因此,在本案中,卸货日期(无论是哪一天)是“第 0 天”,并且不被视为必须发出通知的 30 天之一,这是一个共同点。

ii) 在没有任何相反指示的情况下,“天”是指日历日,即从午夜开始和结束的二十四小时;它不仅仅意味着一段连续的二十四小时(参见,例如,Cartwright v MacCormack [1963] 1 W.L.R. 18)。本案的共同点是,后一种“逝去时间”方法不适用。如果应用了它,那么船东的通知就会过时,因为它是从卸货之日起超过 30 x24 小时给出的(使用任何一个时区来衡量该时期的开始和结束,因为当采用“逝去时间”的方法)。

iii) 除非有必要确定在同一天完成的两个行为中的哪一个先完成,否则法律不承认一天的分数。天数被视为在持续时间上与事件本身一致的点或短暂时间段。因此,为了确定一个时期的持续时间,在开始计算天数之前,要提前到事件当天的午夜(参见,例如,Lesterv Garland (supra))。

iv) 在午夜截止日期的情况下会出现这些原则的特殊应用(参见Matthew v Sedman [2021] UKSC 19,其中指出一般规则的原因是指示诉讼因由的应计日期应为排除在时间计算之外的是法律拒绝了一天的一小部分(第 47 段))。

  然而,双方同意,这些原则并未确定在将活动分配到特定日历日时应采用哪个时区的问题。

  关于通知送达,船东参照下列通知送达原则:

i) 解释的一般原则要求人们根据其商业目的来解释合同条款。这里的商业目的主要是为了通知收件人(即承租人)。船东认为,这表明适用的相关时区是承租人的时区。摘要表明他们在西班牙有一个地址。

ii) 如果必须在规定的期限内收到付款,通常可以根据收款人所在的时区来计算时间(见下文提到的Rhidian Thomas 教授的文章)。 Carveron Charterparties 第2版,第 7-547 段也提到了同样的反技巧性通知方法。

iii) Chitty on Contracts (33rd dd.) vol. 1在第 21-023 段将法律总结为:

  “如果通知必须在规定的日期由指定的人收到,则通知必须在通常例行公事将相关信息传达给该人或其代理人的时间收到,例如如果是办公地址,则在正常办公时间内。”

iv) 例如,在 RightsideProperties v Gray [1975] Ch 72案中,一个涉及收到“完成通知”的转让案件,Walton 法官评论:

  “在我看来,如果一个通知,其功能总是提请另一方注意某些事实,以供采取行动或提供信息,可以在它应该提供的时间送达,作为一个问题,这似乎是荒谬的。普通的例行公事,根本不可能向任何人传达任何信息。” (第 80 页)

  因此,律师在星期六早上收到通知并不构成当天的有效交付(第 78 页)。

  v) Lewison on Contracts 第7版第15.15段 表示怀疑,鉴于上议院在 Afovos Shipping Co SA v Pagnan [1983] 1 WLR 195案中的决定,通知是否仍然必须在正常工作时间内发出。法院认为,如果租船合同下的租金必须在某一天支付给银行,付款人必须在该期限的最后一天午夜之前付款。根据Hailsham勋爵的说法,据说这是由于:

  “一项一般法律原则,不要求有权执行特定行为的人必须在特定日期或之前完成某项行为,他有当天的一整天时间来履行其职责。” (第 201 页)

  vi) 然而,在 The Pamela [1995]2 Lloyd's Rep. 249 案中,周五晚上 23:41 到达承租人办公室的通知并未在当天收到通知。相反,法院维持了仲裁庭的决定,即不应在下周一的办公时间之前阅读在这种时间到达的通知(参见第 252 页右半栏)。

  vii) 鉴于本案中的通知是承租人于欧洲中部时间 12:42 收到的。在 2020 年 1 月 24 日,是否理解Shellvoy 6 格式第 15(3) 条要求在正常办公时间或午夜之前收到通知,并不影响结果。然而,船东提出的一点是,上述案例表明要求收件人应在正常办公时间或午夜之前收到通知。那么问题来了,正常办公时间/午夜在哪个时区?船东说,这个问题的答案是,根据合同所在的位置合理理解接收者,因为接收者应该收到通知。这是与相关条款有最密切和最真实联系的时区。

  viii) 作为替代方案,Afovos Shipping CoSA v Pagnan 案中提到的一般原则(在上文 (v) 中引用),即有义务做出特定行为的人必须在特定日期或之前完成一整天来履行他的职责,意味着船东必须在比利时当天结束之前执行通知承租人的行为。由于必须确定一个单一的时区来管理时间的计算,为了避免严重混淆,比利时时间也应用于计算卸货完成的日期。

  Henshaw法官并不认为上述案例和原则有助于解决本案中的问题。法官同意及时通知承租人的商业目标倾向于建议(尽管不需要决定这一点)承租人应在一天结束或工作日之前收到通知,根据承租人自己的时区。然而,开始通知期的事件,即卸货,是在其自身时区的特定地点发生的事件。与承租人充分和及时通知有关的考虑不一定对卸货日期(前段时间在不同地点发生的事件)发生的日期有任何影响。从这个意义上说,不能说第 15(3) 条的规定具有“最密切的联系”:它要求一方在特定事件发生后的一段时间内向另一方发出通知,包括在以下情况下:两方和事件(卸货)可能在三个不同的时区。出于同样的原因,船东可能在当天结束之前使用其当地时间送达通知的概念(如果正确),在Henshaw法官看来,完成卸货的历史事实与必须被视为发生的日期没有实际影响。

  时间作为当地的概念

  Henshaw法官有一些权威支持这样的观点,即时间本质上是一个当地的概念,需要使用相关事件发生地的时区来确定。

  在 Curtis v March (1858) 157 ER 719 一案中,财政法院必须考虑多切斯特的审判是否在正确的时间开始,这涉及考虑是否适用多切斯特时间或格林威治时间。当时,英国尚未统一采用格林威治标准时间,因此当地时间可能因地而异。首席男爵Pollock(ChannellB. 同意)认为多切斯特时间适用,即相关地点的时间:

  “10点是当地时间的10点,镇议会不能说不是,但格林威治时间是10点。听到法庭将在 10 点开庭的人自然会理解这意味着 10 点,除非另有说明。”

  Pollock男爵还评论到:

  “我不能同意任何地方的市议会可以通过他们的决议宣布格林威治或任何其他时间为该地点的时间的论点;因为我不禁看到了后果。格林威治时间和卡莱尔的实际时间相差几分钟,因此如果镇议会可以确定时间,他们可能会让一个人出生在与他真正出生的日子不同的日子。”

  在 Curtis v March 一案中出现的特殊问题,涉及大不列颠境内时间的局部差异,由于在大不列颠全境采用世界时,这一问题得以消除。 1880 年《法令(时间定义)法》将其置于法定基础,其中第 1 节规定:

  “无论何时在任何议会法案、契约或其他法律文书中出现任何时间表述,除非另有具体说明,否则所指的时间在英国的情况下应为格林威治标准时间,在这种情况下爱尔兰,都柏林的平均时间。

  在 R v Logan [1957]2 Q.B. 589案中,一些驻港英国士兵根据一项于 1957 年 1 月 1 日在英国和香港生效的法令,对他们的袭击罪名提出上诉。这些罪行是在香港当地时间凌晨 2 点 30 分发生的。士兵们提出上诉,理由是应该采用格林威治标准时间,而且袭击发生时还不是格林威治标准时间 1957 年 1 月 1 日。他们的论点建立在上文提到的 1880 年法令(时间定义)法案之上,据说该法案要求适用格林威治标准时间。Goddard首席勋爵驳回了上诉,并指出:

  “如果说一项法案于 1 月 1 日生效,则该法案将于 1 月 1 日在该法案必须适用的特定地点生效......香港在时钟前几个小时实际上会显示英国的 1 月 1 日没有任何区别。由于该法于 1957 年 1 月 1 日在香港生效,因此于 1 月 1 日在香港生效。” (第 591 页)

  因此,犯罪被认定为发生在 1 月 1 日,因为在犯罪地点已经是那个日期。

  Prowse v McIntyre [1961] HCA 79 案是澳大利亚高等法院的一项裁决,涉及人身伤害索赔的时效期限。当索赔人仍然是未成年人时,法规推迟了时效期限,问题是索赔人在达到成年后多久才提出索赔。他出生于1930年11月28日,1951年11月28日庆祝他的21岁生日,并于1957年11月27日提起诉讼。但是,由于人为但既定的法治,原告被认为已年满21岁。在他成年前一天开始的午夜,即 1951 年 11 月 26 日和 27 日之间的午夜(参见McTiernan 法官的第 36 页)。结果,索赔已经过时了。Windeyer法官说到:

  “一天,地球自转的周期,是时间的自然和基本划分。出于法律目的的一天是平均太阳日,即二十四小时的时间段。这些时间是从午夜到午夜计算的,午夜的时刻既是一天的结束也是下一天的开始,因为时间没有休息,随着每一刻的到来它都会过去。一天对法律有两个意义:第一,作为时间的划分,即事件发生或将要发生,或某事已完成或将要完成的时间空间;第二,作为度量时间的流逝,一个单位在一段时间内。区别往往变得模糊,因为时间的流逝有时被称为事件本身,就好像它与时间中发生的事件具有相同的顺序。但这是误导。一个人的诞生是一件大事。在同样的意义上,他达到二十一岁并不是一件大事。只不过是说,从他出生到现在,已经过了一定的时间,二十一年。这种区别的重要性将变得显而易见。

  时间是一种局部现象。Curtis v March (1858) 3 H & N 866 (157 ER 719) 案中对此进行了有趣的讨论。然而,由于不同地方的平均太阳时差异而产生的实际困难在很大程度上通过为法律目的采用格林威治标准时间或与格林威治标准时间相关的标准时区时间(在某些地方和季节,“夏令时”的扭曲):参见新南威尔士州的 1902 年标准时间法案,整合了 1894 年的标准时间法案。因此事件或行为的日期和时间通常是确定的日期和时间事件发生地或行为完成地的日历和时钟,尽管实际发生在世界不同地区的不同时间。当必须考虑时间外流时,会出现类似的结果。假设同一天在格林威治出生的双胞胎;长者出生在他哥哥之前,留在英国;弟弟来到悉尼,成年后立即通过电话与他在英国的哥哥交谈。他已经成年了,他的弟弟还是个婴儿。然而,他们婴儿期的持续时间是从同一时刻开始计算的,即他们出生的那一天的开始。”

  在租船合同的特定背景下,教科书倾向于采用当地时间处理船舶交付和租金支付等事件。关于交付,Carveron Charterparties 指出:

  “租船合同可以规定确定相关时间的特定时区,例如 GMT 或 UTC。如果不是,则应使用当地时间。” (第 7-015段)

  关于付款,第7版期租合同TimeCharters(指出:

  “建议再次在没有明确约定的情况下,及时付款的最后时刻应参考付款地点计算,以便(例如)在纽约付款并到期如果在当天下午晚些时候在纽约生效,那么 4 月 30 日是及时的,即使当时船在远东,所以对她来说是 5 月 1 日。” (第 16.22 段)

  船东提出替代意见,引用 The AmalieEssberger案,第 15(3) 条,如果有任何含糊之处,应被限制性地解释为不利于承租人,否则该条款可能会排除及时提出的其他有效索赔。

  然而,Henshaw法官不认为第 15(3) 条含糊不清,更不用说引起两种精细平衡的可能解释。最终法官判定完成卸货的日期将按照卸货地的当地时间确定。

i) 普通且自然的方法是将事件发生地的当前日期分配给事件(例如历史事件,或一个人的出生、结婚或死亡)。

ii) 这种方法得到了上述 §§ 30-35 中提到的当局和评论的一些支持。

iii) 从船上卸货是在特定地点和特定时区发生的有形物理事件。在正常过程中,它会记录在文件中,例如事实陈述和任何装卸时间陈述,因为它发生在当前适用的当地时间的时间和日期。缔约方自然会期望此类文件中规定的日期为合同目的的排放完成日期。

iv) 卸货日期不仅对于通知滞期费很重要,而且对于其他目的也很重要。它代表对托运人的合同服务的结束,并结束装卸时间或滞期费的运行。根据第 15(3) 条本身,它也是提供证明文件的单独 90 天期限的开始日期。它通常是海牙-维斯比规则下货物索赔时限的起点。 (a) 有多个卸货日期,用于不同目的,或 (b) 根据(例如)海牙-维斯比规则确定卸货日期,这将是不自然和不合逻辑的与接收(甚至可能接收)任何滞期费索赔通知的地点一样具有潜在的任意性和不透明性。海牙-维斯比的交货日期是使用卸货地的当地时间(倾向于考虑明显的方法)还是使用相关法院自己的时区(如提交时提出的,但看来似乎较少)有吸引力),船东的案例创造了同一事件因不同目的而具有不同日期的可能性。

  v) 在卸货地点使用当地时间产生一个单一、清晰且易于确定的卸货完成日期和时间。它倾向于提高确定性并降低混淆的风险。

  vi) 基于日期的系统固有的特点是,不同的时区可能适用于定义时期开始和结束的事件,如果它们在不同的国家。

  vii) 根据第 15(3) 条,在 30 天期间的开始和结束时不必使用相同的时区这一点通过该期间夏令时发生变化的情况来说明。例如,如果在英国的某一天完成卸货,并在第 31 天的午夜半点送达通知,即使时钟已提前一个小时到 GMT +1同时(因此格林威治标准时间第 30 天午夜 11 点半是晚上 11 点 30 分)。

  viii) 如果使用单一时区确定两个日期是合适的,那么将其作为卸货地点的时区将更合乎逻辑。如前所述,卸货完成是一个重大的物理事件,具有一个自然日期,通常记录在同期文件中,并根据与航次有关的合同产生若干后果。

ix) 上述 (D) 节中讨论的考虑因素没有令人信服或足以背离自然方法。

  x) 第 15(3) 条中没有任何可能证明相反解释的歧义。

  船东在口头提交过程中提出,使用当地(加利福尼亚)时间确定卸货完成日期具有缩短 30 天通知期的第一天的效果。在这种方法中,“第 0 天”(卸货日)在加利福尼亚时间午夜结束,即双方所在的中欧的第二天上午 9 点。 “第一天”因此缩短了 9 小时。这削弱了根据第 15(3) 条送达通知的 30 天期限的权利。

  Henshaw法官不接受这种意见。根据要求在 30 个日历日内送达通知的基础,该时间段自然等于或多于或少于 30x24 小时的“逝去时间”,具体取决于与地点相比需要送达通知的地点的卸货。这只是以日历天数而非“逝去时间”为框架的通知期的一个特征,而不是侵蚀。而且,即使在最极端的情况下,时间缩短也不会超过大约 23 小时。在 30 天通知期的情况下,Henshaw法官认为任何此类差异不会从根本上改变或削弱双方对 30 天通知期的权利。如果通知期短得多(例如两天或三天),考虑情况是否会有所不同就没有密切关系了。正如 Megaw勋爵在Carapanayoti v Comptoir Commercial Andre [1972] 1 Lloyd's Rep 139, 案中第144 页所说的那样:

  在同样的背景下,我也冒昧地建议,用一天的时间代替正在考虑的相关条款实际上提供的更长的时间的测试是一种测试,虽然它有其用处,但必须认真对待。由于一天通知条款的荒谬或困难的商业后果,以特定方式解释 21 天通知条款将是危险的,如果实际上没有明智的商人可能会同意一天通知条款。

  Henshaw法官认为可能出现临界案例的事实并不影响这一点的基本有效性。就第 15(3) 条关于滞期费索赔通知的期限而言,卸货日期应使用卸货地点的当地时间确定,此处为太平洋标准时间。据此,本案的通知超过时效,将作出对承租人有利的判决。

  关于时效的规定,解释起来非常严格,如果合同中存在这种时效条款,需要严格遵守。之前也写过多篇相关文章,实务中需要给予足够重视。

  海运圈聚焦专栏作者Alex (微信公众号 航运佬)