与印尼一方当事人签署合同应该以什么语言为文本

2019-12-19822
  

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  与印尼一方当事人签署合同应该用什么语言为文本?

  在考虑这个问题之前,我们需要回顾一个印尼雅加达法院的早期判决,尽管这项判决是几年前发布的,但涉及合同订立问题,需要引起重视。

  2013年6月雅加达西区法院宣布一家美国公司和一家印尼公司之间的合同纠纷裁判结果:两者之间签订的英文贷款协议无效,与之相关联的第三方抵押协议也无效。理由是该贷款协议违反了印尼2009年第24号法案《国旗,语言,标志和国歌法》第31条第1款的规定,涉及到印尼国家,机构,企业或者个人的合同文书必须以印尼文书写。那么该判决结果是否在法律上存在争议?

  早在第24号法案发布后不久,印尼人权法律部就发布两封公开信,称24/2009法案第31(1)条不适用于私主体之间的商业协议,文书上即使没有印尼文也不应当影响该文书的有效性。该部长还提到24/2009法案有一项规定:对该法律的解释将在总统令颁布的实施细则中进一步规定,实施细则将在2009年第24号法案生效的两年后公布。但法院无视了公开信的内容,并根据印尼民法典提出了判决的依据:

  印尼民法典规定一份有效的合同必须具备以下元素:

  合同双方必须同意签署合同;

  合同双方具体签署合同的民事能力

  该合同必须有一个标的物

  该合同有一个合法的原因

  法院认为由于贷款协议违反了24/2009法案的规定,涉及到印尼国家,机构,企业或者个人的文书必须要以印尼文书写,因此该合同不具备合法的原因。由于该合同不具备合法的原因,依据民法典的规定,该合同无效。

  之所以要重提这个话题是因为2019年9月30日,印尼总统发布了第63号总统令(“PR 63/2019”) 其中有两处条款提到了对24/2009法案的解释。

  1. Article 26(3)

  在第63号总统令文件中,第26条第3款规定:合同的英文或其他外文版本被用作印尼文版本合的译本或参照,以确保双方对合同的一致理解。如何解释第26(3)这项规定目前有争议。

  一种解释认为,该条文要求在签订英文版本或其他语言版本的合同之前必须先签署一份印尼文版本。这是由于对该条中的“译本”一词的理解,在履行用英文/其他外文签订的合同之前应当有一份印尼文的正式合同。

  但还有一些人认为如果在合同中明确约定选择非印尼文作为主要文本,以此为准,则合同的履行符合印尼国家法律的要求,不会被视作无效的合同。

  2. Article 26(4)

  第63号总统令文件第26条第4款规定,如果合同的两个语言版本有不同的解释,合同双方可以自由决定合同所适用的语言。根据该条,如果合同的英文或外文本与印尼语本之间有不同的解释,则应以合同中双方约定的语言版本为准去解释合同。

  风险提示

  虽然63/2019总统令对24/2009法案的提供了一些解释作用,但该法案还有很多地方需要进一步的明确解释。需要注意的是无论合同本身约定适用什么法律,在起草制订和履行与印尼一方有关的商业合同时,需要准备双语版本。当事人要在合同中明确约定合同以哪种语言解释优先。如果来不及签订印尼文的合同,千万不要在当前合同里面写,今后将补上印尼文版本的合同,这将使得当前合同有被认定为无效合同的风险。

  海运圈聚焦专栏作者:海丰经纪


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