2026-01-13
393 在The Skyros & The Agios Minas [2025] EWCA Civ 1529案中，涉及到了一个非常重要的问题，期租合同下晚还船的损害赔偿应如何计算。目前该案已上诉到最高法院。
晚还船或者说迟延还船的正常损害赔偿尺度一个多世纪以来，已成定论：在期租合同下，若市场租金率自订约日起高于合同租金率，迟延还船时，船东有权就超期期间索赔市场租金率与合同租金率的差额作为损害赔偿。最早确认此规则的判例是Watson Steamship Co v Merryweather & Co (1913) 18 Com Cas 294（Atkin法官裁决）。其他陈述或适用此规则的判例包括Meyer v R.F. Sanderson & Co (1916) 32 TLR 428、The Dione [1975] 1 Lloyd’s Rep.115、The Johnny [1977] 2 Lloyd’s Rep.1、The Black Falcon [1991] 1 Lloyd’s Rep.77、The Peonia [1991] 1 Lloyd’s Rep.100、The Gregos[1995] 1 Lloyd’s Rep.1及The Paragon [2009] 2 Lloyd’s Rep.688案。
这是一系列令人信服的权威判例，包括多名海事法领域杰出法官的裁决。霍夫曼勋爵（Lord Hoffmann）在The Achilleas~ [2008] UKHL 48案中第10段中甚至称其为“多年来法官一致陈述或假设迟延[还船]损害赔偿为合同租金率与市场租金率差额的统一系列判词”。
这一法律原则也反映在权威专著Scrutton on Charterparties and Bills of Lading，第25版（2024）首先讨论合法最后航次情形，再讨论非法最后航次情形，但两种情形下损害赔偿尺度相同：
“17-003. ……最后航次若合理计算可在默示或约定宽限期内结束，即为合法。若因双方无过失原因航次未在宽限期内结束，租金按合同租金率继续支付至明示或默示宽限期结束，且在无免责条款情况下，船东可就此后期间索赔损害赔偿。一般此类损害赔偿将参照超期期间的市场租金率评估。
17-004. 若承租人指令船舶执行无法在默示或约定宽限期内结束的最后航次，即构成违约。若船东执行该非法航次，租金按合同租金率支付至宽限期结束，此后超期期间按当前市场租金率支付。”
Time Charters，第7版，亦持相同观点：
“4.52. 若租船人未能于约定租期结束时还船，且当时市场租金率高于合同租金率，船东有权获得损害赔偿，以补偿其在超期期间丧失利用市场租金率的机会。……
4.53. 正常损害赔偿尺度为超期期间船东按合同收取租金与市场对船舶使用应支付金额的差额……”
Carver on Charterparties，第3版（2024）亦同：
“12-285. 合法最后航次
若迟延还船因执行最后航次所致，即使该航次合法，承租人仍须承担违约损害赔偿。在此情形，承租人须支付租金（按合同租金率）直至还船，并就合同还船日期至实际还船日期期间按市场租金率（若高于合同租金率）支付损害赔偿。该等损害赔偿在合法最后航次因承租人过失或双方无责原因（如恶劣天气）未能及时完成以准时还船时可获赔偿，但若未能及时完成系船东自身过失，则不可获赔偿。
12-286. 非法最后航次 若迟延还船因执行非法最后航次所致，损害赔偿尺度相同。船东可主张因指令执行非法最后航次或迟延还船的损害赔偿，但实际中并无区别。”
上诉法院的Males勋爵认为，在上述所有判例及教科书中，从未有任何暗示：船东依据该尺度获得损害赔偿的权利，应取决于船东是否事实上会在船舶应还船的最晚日期进入市场订立新租约。这一点尤为突出，因为船东在应还船最晚日期进入市场订立新租约，很可能属于例外而非常态。即使在（或许典型的）船东意图订立新租约的情形，船东也极可能在收到承租人还船通知时提前订立该租约，以最小化租金赚取租约间的空档时间。但从未有人主张，损害赔偿评估所适用的市场租金率应为船东实际进入市场或在收到还船通知时合理可能进入市场的日期租金率，该日期租金率很可能不同于合同最晚还船日期的市场租金率。
此外，船东对其船舶可能有其他计划，并不包括在还船后尽快订立新租约。例如，为修理或定期检验而便利进坞，或自费进行定位航次以寻求此后更有利营运。或者，如本案，船东已承诺出售船舶，或因决定退出船东业务，或为未来购置新船。在该等常见且可预见的情形下，按合同最晚还船日期市场租金率评估的超期期间损害赔偿，将无法反映船东的实际损失。但同样，从未有人主张该等可能性应影响船东依据正常尺度获得损害赔偿的权利。
在Males勋爵看来，此符合原则。迟延还船意味着船东丧失了以市场租金率订立新租约的机会，但其是否事实上会或能如此（或何时），属与第三人相关（res inter alios acta）——或用更现代术语，属法律在损害赔偿评估目的下忽略的附带事项（collateral matter）。船东对船舶还船后进一步营运的特定安排——或本案中出售船舶——独立于导致违约的情形产生，因此在损害赔偿评估目的下被法律忽略。结果是，船东有权依据正常尺度获得迟延还船损害赔偿，即超期期间合同租金率与市场租金率的差额，无论其事实上对船舶未来使用作出何种安排，承租人对此类事项无须关心。
在Males勋爵看来，此为有利结果，可促进商业交易确定性，并使账目结清及争议解决以最小复杂及费用进行。若非如此，承租人将永远无法知晓其责任范围，除非调查船东对船舶未来使用的安排，并有激励将每案推至仲裁，以期披露中有所收获。若称本案事实下此导致船东某种意外获利，可援引Scrutton勋在Slater v Hoyle & Smith Ltd [1920] 2 KB 11, 案中的回应：“英国法规则并非总是给予精确补偿”；以及Greer勋爵在The London Corporation [1935] P 70案，涉及船舶损坏，船东获全额修理费赔偿，尽管已将船舶售予拆解的上诉法院案的回应：“宜有易于且明确确定的损害赔偿尺度”。因此，船东有权索赔损害赔偿，即使要卖船，已无可能再安排任何新的航次。
关于还船期的问题，在日常中要非常注意。承租人一定要在合同中明确规定，停租的期间有选择权，可加到最晚还船期。不然，运气不好的话，市场上涨，就差停租的那几天，很可能留给最后航次的时间不够，导致最后航次非法，船东可不执行。 这些看起来可有有无，但是很可能就是这些细节问题，决定了最后航次合法还是非法，可能涉及金额几十万。
在这个上诉法院案中，法官所提到的权威参考书，Scrutton on Charterparties and Bills of Lading，最新第25版，已经由魏长庚船长带头翻译完成，欢迎有需要的选购，渠道如下，做好备注地址电话；也可加张女士：13366788865，安排寄送。
该书原版423英磅，中英文才200元，非常值得拥有。大家的支持，对我们非常重要，先行谢过。
海运圈聚焦专栏作者Alex （微信公众号 航运佬)
