停租条款的苛刻解释 船舶未完全有效 整个航行期间停租
日期:2020-11-24 阅读:924
  由于停租条款租金连续支付的例外情况,减少了船东的租金权,应由承租人证明已经发生了这种可停付租金的例外情况。出于同样的原因,如果该条款的含义模糊不确定,则会作出对船东有利的解释1。停租条款并不完全相同,并且无论如何,标准格式都必须经过各方的频繁修改。因此唯一可以制定的解释停租的一般规则是,在每种情况下都必须考虑停租条款的特定措词2

  在解释过程中通常存在以下问题:(1)是否确实发生了合同中定义的停租事件?(2)结果是否导致承租人的时间损失?(3)在什么情况下该租金又重新成为应付款项?当船舶无法执行租约下所要求的下一步操作时,船舶的完全运作将受到阻碍3。因此,如果该船需要进行的下一项操作是驶向卸货港,但无法这样做,那么船舶完全运作受到阻碍。另一方面,如果情况是该船无法航行,但所需要进行的下一个操作是留在泊位并卸货,船舶的完全运作并未受到阻碍4

  期租租船合同通常都会规定船东必须维持船级并使船体,船机和设备在租期内处于充分有效状态,配备足够的胜任的高级船员和普通船员。如果在停租条款或者类似的条款中加入了这种船舶充分有效的保证,即如果船舶出问题直到船舶恢复充分有效状态期间可停租,这种情况下将和常见的净时间损失的停租条款完全不同。

  在TheWestfalia5中,根据租船合同,该轮在西非装载货物前往汉堡和安特卫普卸。但是在航行途中,船舶的高压发动机发生故障,有必要绕到100海里处的拉斯帕尔马斯试图进行紧急维修,船舶声称不适航。船舶借助低压发动机辅助到达了该港口,但由于无法在该港口进行修理,因此船东和承租人同意,应使用拖船将船拖至汉堡,并将这笔费用1,100英镑视为共同海损,船舶和货运的共同海损。作为这笔费用的一部分,承租人最终支付了867英镑。

  该船于1887年10月18日离开拉斯帕尔马斯,在拖船的拖曳下并在船舶的低压发动机的协助下,最终于10月31日到达汉堡,并用船舶自己的设备卸下了货物。船舶的主发动机的维修工作于11月10日完成。

  租船合同规定:如果由于人手或物料不足,机械故障,缺乏维修或损坏而浪费时间,连续48小时的作业时间,则应停止支付租金,直到穿欧巴再次处于有效状态以恢复服务为止6

  船东承认该船在拉斯帕尔马斯时处于停租状态,但要求支付从拉斯帕尔马斯至汉堡的整个航行期间的租金。承租人否认有责任在修理完成前支付任何费用。

  第二分庭裁定,虽然船东无权从拉斯帕尔马斯到汉堡获得租金,但他们有权获得这条船在卸港进行四天卸货工作的补偿,或者以60英镑为合理的观点。

  贵族院的Halsbury勋爵认为,在他看来,此案的全部内容都取决于合同的真实解释。该合同规定了当事人之间的关系,而对于该法律文件的真实解释,存在两种非常不同的观点。Halsbury勋爵认为,合同的每个部分都必须谨慎对待,并且必须记住,在合同的解释中,并不仅限于确切的用词。必须记住,这是一个商业合同,且必须记住,当事各方订立合同所涉及的主题的性质7

  Halsbury勋爵认为合同是为租用一条船而进行的,必须使每一方都知道在通常情况下船舶应履行的职责,并且必须使每一方都在考虑他因各种原因而收缩获得的利益的可能性。合同中必须解释的条款是用这些术语解释的,合同的每一部分都应谨慎对待,并应参照在特定文书中所发现的与之相关的必须解释的词语。就是说,“That in theevent of loss of time。”这是要根据所使用的后续词语确定其含义的指导原则。船舶的承租人与船舶所有人之间的合同所捍卫的是,他不应在由于其原因而损失(即浪费时间)使用该船舶的时间内付款。本特殊条款所考虑的任何应急情况中,“如果由于船员或物料不足,机械故障,缺乏维修或损坏而浪费时间,则使该船连续停止48个小时作业时间。”该语言与在当事方订立合同本部分时表示的普遍意图是一致的。首先,是“在时间浪费的情况下”,然后,当事各方继续证明,引起该条款实际操作的偶然性是,船舶的作业能力受到了干扰。并且,该船的作业时间停止了连续48个小时,那么此后才能终止。该合同的当事方打算这样做的是:船舶的承租人想出于冒险目的使用该船舶,并且他正在考虑该条款本身指出的某些原因引起的可能性,即“缺陷对于船员或物料,机械故障,需要维修或损坏”,可能会停止船舶的有效运行,因此可能会浪费时间;承租人保护自己,规定了在船舶停止连续作业超过48小时的期间内,应停止付款;现在有了这样的依靠的话:“直到船舶再次处于有效状态以恢复服务为止。”如果提出的争执是有充分根据的,如果他们原本希望试验能够成为船舶的有效状态,则他们可能会期望当事方考虑到根据这一观点被认为是当事方的意图。使用了“直到船员或物料不足的情况已被消除,或者机器的故障已被确定为权利,或者已经提供了修理的希望,或者已经修复了损坏为止”之类的词语,等等。或可能已插入条款,恢复付款应取决于船舶在适航性方面以及在其他方面如最初移交时恢复到充分效率。但是各方都没有使用这种语言。相反,要重新收取租金的测试是船舶恢复服务状态的有效状态。因此,Halsbury勋爵认为,这两个词中的每一个都与两个词都相关。双方必须与双方都已充分理解的事物具有良好的关系,即,船舶的租赁目的,船舶提供的服务的性质以及船舶在航行过程中执行她所需要的服务的有效性8

  关于在此坚持的索赔的第一部分,毫无疑问,对这条船在从拉斯帕尔马斯到汉堡的航行在任何意义上都没有有效性表示怀疑。Halsbury勋爵完全拒绝谈论保险合同的问题,这些各方与保险合同无关,意思是,与该合同的履行或构成无关。不论船舶是否被保险,此合同都必须具有相同的解释,而船东通过提供他未曾提供的假设提供的其他权利可能又获得了其他什么权利的问题。Halsbury勋爵认为事实上,这条船没有也不能作为从拉斯帕尔马斯到汉堡的船进行航行。在Halsbury勋爵看来,另一艘船将她拖走,另一艘船完成了航行并把这艘船拖带到了汉堡,而不是作为一艘高效的轮船,而是把这批货物运到汉堡的浮动驳船。虽然知道有人建议使用低压发动机是为了减轻拖船的工作,但在确定这条船是否属于自己的船舶时,这似乎完全无关紧要。为了完成航程,独立权力是有效的。所建议的是,拖轮是通过使用低压发动机来辅助的。Halsbury勋爵认为,正如他认为每个法院所认定的那样,出于证据的考虑,该船在没有拖船协助的情况下就无法完成航行。没有拖轮的帮助,船舶就无法完成航行;实际上,在Halsbury勋爵看来,基于这些事实,很明显,完成的航程以及该租用船舶将要进行的服务是由另一艘船舶执行的,而她所提供的辅助协助交给另一艘船并不是使该船本身成为承租人要支付的工作用的高效船9

  在Halsbury勋爵看来,提出的各种假设都处理了案件的这一部分,因为这些假设所暗示的船舶效率的高低似乎在所有情况下都暗示了这种承认,即没有额外的协助船舶不可能达到船东和承租人都认为是船东要提供给承租人的目的。如果是这样的话,那么,仅凭言语,从任何商业意义上说,该船“处于有效状态即可恢复服务”?曾经被认为是一个事实问题(如果不被承认,当然应该根据证据发现这一点),在Halsbury勋爵看来,船舶自身并不适航,或能够有效地履行航次,也没有自己履行航行。这在案件的第一部分是结论性的,因此在船舶从拉斯帕尔马斯到汉堡期间,无需付款10

  关于所争论的第二个问题,在Halsbury勋爵看来,似乎必须再次参考合同的这些条款,以了解当事各方在讨价还价。Halsbury勋爵认为应将合同理解为是这样的,这是一位荣耀而博学的勋爵在辩论中所建议的,即船舶在每个情况下应该有效地执行被要求去做的事情。因此,在Halsbury勋爵看来,在本案情况下,在此期间,该船舶的船东有权享有船舶租赁费用。

  Halsbury勋爵认为他想谈一谈所提出的另一种观点,即船东在其卸货期间无权享有任何权利。博学的律师以各种形式对它进行了介绍。解释商业合同将有什么原因或良好的意义,以便当合同的另一方在船舶处于有效状态时从使用船舶中获得他可能获得的一切时,终止所有付款权利?Halsbury勋爵认为在他看来,今天早上的事情是结论性的—如果没有用于航行目的的蒸汽传动装置的其他部分在海洋中已经失效,并且不再用于该特定用途,为什么在海洋中发生这样的机械故障不会在租约下终止租金支付。有人会对此进行论证,并公正地论证:“确实存在一直是机器的故障,但是机器故障不是预期的唯一事件,它本身并不使您有权要求终止付款。为了使您有权终止付款必须因机器故障而造成的时间损失。甚至还没有出现停止付款的问题,但是由于机械故障而必须损失时间,从而在规定的时间内停止船舶的工作。在Halsbury勋爵看来,这是对另一个问题的深刻理解-双方预期的机械故障是什么?在Halsbury勋爵看来,恢复付款权与此相关,并且由于当船舶到达汉堡时,该船为了当时她所需要的目的变得有效,因此产生了付款权11

  Halsbury勋爵认为不管是船东还是承租人,都可以使他有权获得讼费,但在这种情况下,无论哪种方式,这个问题肯定存在困难。就他自己而言,双方似乎一直坚持他们不拥有的权利。在从拉斯帕尔马斯到汉堡的整个航行期间,船东一直坚持要求付款的权利。另一方面,承租人,从一开始就坚持认为,关于卸货期间船东无权请求租金,因此他无须支付任何费用。在Halsbury勋爵看来,这样做的结果是双方都错了,而且双方都坚持要求肯定的主张。在Halsbury勋爵看来这与普通案件不同,在该案件中,船东索偿了太多,而未能证明其中的某些证据。看来,它本质上是两个单独的索赔,每个当事方都没有提出其中一个索赔。在本案中,Halsbury勋爵认为船东有权索赔在卸货期间的约136英镑费用。另一方面,诉讼过程是如此,双方均未处于诉讼之中。从此诉讼的最初兴起到现在,在此上下的费用,不应由任何一方承担,而是由各方自行承担。

  Watson勋爵认为如果船东正在就尽管船不适航而安全地运往目的地的货物运费提起诉讼,那么考虑可能对他们有利。这不是他们喜欢的主张的性质。他们出租了船舶和船员的服务,从这个国家到非洲西海岸,再到本国港口或欧洲大陆的港口进行全方位航行。租金按月支付,但有特殊规定,首先规定,船东应将船体和机器始终保持在完全有效的状态,其次,在某些情况下,租船合同下的应付款应停止。

  在从非洲开航的途中该船的高压发动机发生故障,因此绕航到拉斯帕尔马斯港口,在帆的帮助下,借助低压发动机到达了该港口。各方似乎都同意,船舶到达那里的条件使船舶处于承租人终止合同的条件之内。由于机械故障,造成了时间上的损失,该船在10月1日至18日最终航行之前,由于提到的原因而被扣留了48多个小时。船东不要求该期间的租金。虽然船舶停泊在拉斯帕尔马斯岛,但由于缺乏工人和物资,在该港口修理是不方便的,因此双方最终作出安排。船东和承租人同意以拖船的方式共同负担将其拖带到汉堡,这是船舶的第一个目的地港,而拖带的费用应由他们在共同海损的同一基础上承担。因此,这条船在拖船的拖曳下航行,并几乎在适当时候于11月1日到达汉堡。

  出现的第一个问题是:这条船在驶向汉堡拖带时是否处于有效状态,可以按照合同的含义恢复服务?Watson勋爵毫不犹豫地否定回答这个问题。预期的服务是由船舶在没有外来帮助的情况下进行的服务,通过船舶自身的机械对水的推进。但事实是,在这种情况下,船舶没有从拉斯帕尔马斯前往汉堡;船舶被拖走了。Watson勋爵认为这足以使船舶从离开拉斯帕尔马斯到到达汉堡码头之前的整个时间都达到所提到的条件,并且这段时间没有租金应付12

  在论证过程中,有人建议,承租人对于他们无疑具有的使用量应给予合理的津贴,因为他们的货物被运送到目的港,并安全地在船东的财产-船体中运输。他们无疑使用了这种方式,并且在某种程度上还获得了船东提供的蒸汽动力航行期间的帮助。Watson勋爵认为并不是要对这样的建议表示怀疑,因为这种建议可能存在某些情况,无论是出于商业便利还是出于权益考虑,都可以证明结论的正确性,即尽管合同付款已停止,但仍可能是一个定量的结论。船东应得的功劳;但在所有此类情况下,必须具有由情况保证的合理付款的性质,以换取承租人已受惠的使用。但是这里的事实是什么?如果船东选择支付拖轮费用将船舶拖到汉堡,并因此以自费方式提供了等效的高效船,而当时他还没有。Watson勋爵认为法院相当可能认为这相当于合同规定的实质性内容,以至于他违反了该合同的规定,因此他有权在该期间收回租金。但是,在这种情况下,船东并没有提供等价的价格,而是由租船人支付了860英镑的费用,拖轮的租金余下的部分由船东支付,约为230英镑。如果船东自费支付拖轮费用,他将比自己赚取的租金多支出800英镑。另一方面,根据已订立并已采取行动的安排,承租人支付的租金要比合同规定的为一条高效船舶支付的租金高出一倍以上。在这种情况下,Watson勋爵认为找不到任何考虑到适当的办法,即通过量子优势向船东提供津贴。因此Watson勋爵得出的结论是,在案件的第一分支中,下级法院的判决理据充分。

  关于案件的第二个分支,即在汉堡卸船时的租金请求,Watson勋爵认为得出了不同的结论。因为在他看来,由于大法官已经指出的原因,从船舶到达汉堡码头的那一刻起,该船就处于有效状态,可以执行船舶所雇用的合同工作,并由承租人掌握。船舶的蒸汽绞车秩序井然,在Watson勋爵看来,如果承租人继续拥有处于合同规定的所有目的以及合同要求的完全有效状态的船舶,他们必须,根据合同,支付规定的租金13。毫无疑问,承租人的陈述表示,货物的卸货是悠闲进行的,而承租人及其代理人知道,修理将持续相当长的时间。Watson勋爵冒昧地怀疑,如果该陈述被接受,是否可以很好地回答租金索赔。但是证据表明,事实并不能证明这一说法是合理的。汉堡的承租人代理人竭尽所能,加快了货物的装卸,很明显,他无法在比该程序真正占用的时间更短的时间内实现其目的。因此在本案情况下,Watson勋爵认为有必要从证据中得出唯一的推论,那就是根据港口的具体情况,卸货将占用港口的时间不超过平时。

  最终,贵族院多数人判定,该船在拖航期间处于停租状态,但在卸船作业期间处于租赁状态。一个相关的问题是船舶是否能够立即执行船舶所要求的服务。如果是的话,那么在各个方面都没有恢复到最高效率没关系。如果这是当事双方的意图,那么他们应该明确表示。照原样,要避免同时存在的时间损失和船舶工作的要求,这意味着只要船舶能够在该时间点完成其所需的工作,船舶便可以开始起租。实际上,这条船无法用自己的蒸汽继续航行到汉堡。因此,该船不是一有效的船舶。尽管该船舶已经能够在使用低压发动机方面提供一些帮助,能够完全有效地执行该服务。因此,在拖船期间,船舶一直处于停租。但是,一旦到达汉堡,船舶所需要的服务就是卸货,并且使用船舶自己的机械设备完成这项任务的能力也没有受到损害。因此,卸货期间所有时间均起租状况。

  关于该贵族院的判决应注意四点:

  (1)必须在任何特定时间船舶实际需要的服务范围内,考虑到阻碍船舶运作的程度14

  (2)除非该船对该项服务具有充分的有效性,否则该船对该项服务并非有效。部分有效并不足够。因此到汉堡进行低压航行时,虽然船舶可以非常缓慢地进行航行,但船舶仍然处于停租状态。

  (3)相反地,只要提供的船舶在执行某项服务时是完全有效的,那么在执行某些其他服务时可能并没有充分的效率就没关系了。换句话说,船舶不一定会因为没有在所有方面都充分发挥作用而被停租15。似乎可以得出这样的结论,如果在The Westfalia案中所需要的服务是航行到另一个港口,但是船舶修理工作尚未完成,则原则上将再次被停租。

  (4)贵族院完全专注于船舶本身的合适性,在这种情况下,将“prevent ofworking”和“efficiency”视为同一枚硬币的相反两面。尤其是,Herschell勋爵和Morris勋爵明确地避免了对“efficient”一词的不当依赖,并将其实质上等同于“fit”。但是,必须在停租的上下文中理解这一点,该条款不包含任何笼统的措辞,并且仅在规定的范围内与船舶或其船员的自身有效性有关的停租事件。在这种情况下,他们认为如果船员自己能够有效地执行所需的服务,就不会阻碍该船的运作,这不足为奇。鉴于法律的后续发展,船舶自身的有有效性并不一定是一个相关的考虑因素,关键问题是船舶是否有能力履行立即需要的服务16

  在随后的许多案件中,关于实质相同的措词,类似地认为,如果船舶在发生碰撞或搁浅后需要维修,则在维修完成后,船舶再次处于有效状态以恢复服务,因此又重新租用,尽管承租人可能在更一般的意义上延误了其运作,但这一点还是很重要的17

  此外,类似地在The TSSingapore18中,尽管涉及的绕航条款,但要求法院考虑船舶再次变得有效的时间点。该案的特殊情况是,该船从事班轮运输,在正常情况下,船舶需要从横滨到上海,再由宁波,厦门和香港出发,进行正常航次安排。在横滨装载了货物(部分货物将在上海卸货)后,该船停泊在港口外,等待台风通过。不幸的是,船舶拖了锚,撞上了防波堤,造成了严重的破坏。作为船舶离开的条件,船级社施加了条件,船舶需要直接前往香港卸货并修理。毫无疑问,该船从碰撞发生之时起就被停租,直到船舶从横滨出发。但是,船东辩称,由于从横滨到香港的路线与到上海的路线相同,因此船舶在随后的航程中一直都租用不得停租,直到过了绕航点为止。实际的重要性在于,如果船东的主张是对的,它将中断原本连续的停租期,否则承租者有权援引解约条款。

  Burton 法官拒绝了船东的论点。法官认为现实情况是,租船合同的商业目的最好是不看沿某条路线(无论是普通路线还是其他路线)中行驶的船舶,而是参照租船合同的商业目的。在本案的情况下,这是为了遵守承租人的指示,并给予承租人交易机会前往可以装卸货物的港口;并且该船从横滨出发时未达到该商业目的,因此,根据第57条的正确解释,该船在此期间停租,船舶通常的方向是去上海,但实际上不打算去那里19

  Burton 法官遵循The Westfalia案,认为这个案中忽略了一个事实,即该船舶在相关时间本来应该去的不是香港,而是去上海,以便在那里卸货,而且毫无疑问地是要装载其他货物。该船的有效性必须由承租人立即要求的服务来衡量。从租船合同的商业目的来看,所需的服务是去上海卸货而不是去香港修理。因此,该船在该条款的含义内不是有效的,与船舶在大多数情况下追求相同的路线无关紧要。即使船舶可能已经前往上海,但船舶并未真正意图前往上海20

  Burton 法官认为在本案情况下,从横滨航行的一开始,该船就无意遵守承租人的指示,也不会去上海,即使它可能是第一天半去上海的。前往上海不足以遵守承租者的指示,还不足以使其能够有效地履行承租人所要求的服务21

  最终,Burton 法官认为由于防波堤事故,首先,该船无法航行到任何地方;然后,由于船级社的指示,船舶只能直奔修理厂,在途中在香港卸货,而原本应该在上海卸货。在此期间,船舶始终保持停租状态。承租人上诉成功22

  此外Burton 法官也认为情况并非总是如此。在很多情况下,到达A点或B点可能会涉及各种路线的选择,例如一年中的时间或气候和贸易条件。因此,与本案的看法相去甚远,如果采用某些这样的概念,例如对船舶航行方向的事实地理参考,将会产生确定性,但它很可能造成相反的结果。法官承认,如果这条船已经启程前往上海并在中途更改目的地,则立场可能会有所不同。对此,尚不完全清楚该决定是否与先前的授权一致。为什么船舶没有前往上海直到到达偏离点的目的是否有效?承租人无疑会从至少这次航行中获得收益,并且在这种情况下是免费使用船舶。

  因此,在此类争议案件中最为关键的问题是,承租人所需要船舶立即提供的服务是什么?承租人的命令是什么?比如期租船舶没有通过验舱,承租人立即需要的服务是装货,还是需要船舶进一步备舱23。这里所需要的服务,和承租人希望或期待没有关系,而是承租人实际上所需要的服务24

  The Westfalia案和The TS Singapore案是关于船舶有效性方面争议的典型先例,里面所涉及的停租条款和净时间损失的停租条款有很大不同,更为苛刻。在日常实务中,一定要留意此类条款的陷阱,不然承租人可能从这类条款中获取巨大利益,免费使用船舶。比如船舶在南美装货回远东卸,结果主机出故障,无法全速,船舶以半速开回到远东卸港。承租人很可能就有权利主张整个重载航次船舶都不是完全有效的,船舶停租。这种情况下,就等于船东让承租人免费使用了30多天重载航程,还可能需要承担期间的燃油消耗,船东损失将非常巨大。

  Footnotes部分将完整收录在《停租》一书,数百个判例及相关书籍~



  海运圈聚焦专栏作者Alex (微信公众号 航运佬)
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